» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Asunto-osakeyhtiö perustetaan laatimalla kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat ja johon otetaan tai liitetään yhtiöjärjestys. Osakkeet maksetaan, ja yhtiö ilmoitetaan kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Yhtiö syntyy vasta, kun se merkitään rekisteriin (asunto-osakeyhtiölain 12 luku).
Perustamissopimus
Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee sopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Osakemerkintää ei voi peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita. Hallituksen jäsenten, isännöitsijän, tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta (12 luvun 1 §).
Perustamissopimuksessa on aina mainittava (12 luvun 2 §):
- sopimuksen päivämäärä;
- kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;
- osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);
- osakkeen maksuaika;
- yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet;
- osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet;
- yhtiön hallituksen jäsenet.
Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Tarvittaessa mainitaan myös isännöitsijä, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, ja sopimuksessa voidaan nimetä hallituksen puheenjohtaja.
Yhtiöjärjestys
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava (asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 13 §):
- yhtiön toiminimi;
- yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;
- yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste;
- jokaisen osakehuoneiston sijainti, numero tai kirjaintunnus, pinta-ala, käyttötarkoitus ja huoneiden lukumäärä;
- mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) oikeuttavat hallitsemaan mitäkin osakehuoneistoa, järjestysnumeroin yksilöitynä;
- yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat;
- yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.
Yhtiöjärjestys sitoo yhtiötä ja osakkeenomistajia, ja sen muuttaminen myöhemmin edellyttää yhtiökokouksen päätöstä. Siksi se kannattaa laatia huolellisesti jo perustamisvaiheessa. Lainmuutoksella 535/2026 yhtiöjärjestyksen sisältöä koskevaan pykälään lisättiin 1.10.2026 alkaen erityissääntö pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavista osakkeista. Näiden osakkeiden osalta yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi pysäköintipaikan sijainti ja tunnus, hallintaoikeuden peruste sekä hallintaoikeuden kesto, jos se on määräaikainen.
Osakkeiden maksaminen
- Rahana maksettava merkintähinta maksetaan yhtiön pankkitilille (12 luvun 4 §).
- Merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain rakennusrahastoon tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä (12 luvun 3 §).
- Jos maksetaan muulla omaisuudella (apportti), omaisuudella on oltava luovutushetkellä vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Apportista on määrättävä perustamissopimuksessa, ja siihen on liitettävä selvitys omaisuudesta ja sen arvostamisesta (12 luvun 5 §).
- Jos merkintähintaa ei makseta ajoissa, hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jollei hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Merkitsijä on tällöin velvollinen maksamaan korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta sekä mahdolliset perimiskulut (12 luvun 6 §).
Tarvitsetko lakimiehen apua omassa asiassasi?
Pyydä tarjous lakipalvelusta »Rekisteröinti
Yhtiö on ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai perustaminen raukeaa. Vain määräajassa täysin maksetut osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Rekisteri-ilmoitukseen liitetään perustamissopimus, hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus lain noudattamisesta sekä tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta tai, jos tilintarkastajaa ei tarvitse valita, muu selvitys. Apporttimaksun yhteydessä tarvitaan lisäksi tilintarkastajan lausunto (12 luvun 7 §). Perustamisilmoituksessa annettavista tiedoista ja siihen liitettävistä asiakirjoista säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (564/2023) ja valtioneuvoston asetuksessa kaupparekisteristä (641/2023).
Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdyistä toimista aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröinnissä lain 12 luvun 8 §:ssä säädetyin edellytyksin.
Kun yhtiö on rekisteröity, osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjataan Maanmittauslaitoksen osakehuoneistorekisteriin perustamisilmoituksen tietojen perusteella (laki huoneistotietojärjestelmästä 5 §). Yhtiölle ei anneta paperisia osakekirjoja.
Toiminta ennen rekisteröintiä
Ennen rekisteröintiä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy yhtiölle rekisteröinnissä asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 8 §:ssä säädetyin edellytyksin (12 luvun 9 §). Sopimuskumppani, joka tiesi yhtiön olevan rekisteröimätön, voi luopua sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta ei tehdä ajoissa tai rekisteröinti evätään; jos hän ei tiennyt, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity (12 luvun 10 §).
Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja isännöitsijä vastaavat yhteisvastuullisesti siitä, että osakkeista maksetut määrät ja niiden tuotto palautetaan osakkeenomistajille (12 luvun 11 §).
Uudiskohteen perustaminen ja ostajansuoja
Kun asunto-osakeyhtiön osakkeita tarjotaan kuluttajalle ostettavaksi rakentamisvaiheen aikana, sovelletaan lisäksi asuntokauppalain 2 luvun rakentamisvaiheen ostajansuojaa. Siihen kuuluvat muun muassa turva-asiakirjat, taloussuunnitelma, rakentamisvaiheen vakuus ja suorituskyvyttömyysvakuus.
Tarkistuslista perustajalle
- Laadi kirjallinen perustamissopimus lain vähimmäissisällöllä.
- Laadi yhtiöjärjestys, jossa on 1 luvun 13 §:n pakolliset tiedot.
- Päätä tilikausi ja hallituksen jäsenet.
- Maksa osakkeiden merkintähinta yhtiön pankkitilille tai suorita apporttimaksu ja laadi apporttiselvitys.
- Tee rekisteri-ilmoitus kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.
- Varmista, että ensimmäiset omistajat on kirjattu osakehuoneistorekisteriin.
Esimerkki
Kolme ystävää rakentaa yhteisen paritalon ja perustaa asunto-osakeyhtiön. Perustamissopimus allekirjoitetaan 2.3. Rekisteri-ilmoitus on lähtökohtaisesti tehtävä viimeistään 2.6., ja siihen mennessä osakkeiden merkintähinnat on maksettava yhtiön tilille. Jos ilmoitus myöhästyy, perustaminen raukeaa ja prosessi on aloitettava alusta (havainnollistava esimerkki).
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Montako perustajaa asunto-osakeyhtiö tarvitsee?
Laki edellyttää, että kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat perustamissopimuksen. Perustajia voi olla yksi tai useampi (asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 1 §).
2. Mitä tapahtuu, jos rekisteri-ilmoitus myöhästyy?
Perustaminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Hallitus ja isännöitsijä vastaavat silloin maksettujen merkintähintojen palauttamisesta (12 luvun 7 ja 11 §).
3. Voiko yhtiö tehdä sopimuksia ennen rekisteröintiä?
Yhtiö ei ennen rekisteröintiä voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Toimista vastaavat niistä päättäneet ja niihin osallistuneet. Vastuu siirtyy yhtiölle rekisteröinnissä asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 8 §:ssä säädetyin edellytyksin (12 luvun 9 §).
4. Saako uusi yhtiö paperiset osakekirjat?
Ei. Ensimmäiset omistajat kirjataan Maanmittauslaitoksen osakehuoneistorekisteriin perustamisilmoituksen perusteella (laki huoneistotietojärjestelmästä 5 §).
Aiheesta muualla
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa