» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Perustamissopimus on kirjallinen asiakirja, jolla asunto-osakeyhtiö perustetaan. Kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat sen, ja allekirjoituksella he merkitsevät osakkeet. Sopimuksessa on oltava laissa luetellut vähimmäistiedot, ja siihen otetaan tai liitetään yhtiöjärjestys. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa allekirjoittamisesta, ja yhtiö syntyy vasta rekisteröinnillä (asunto-osakeyhtiölain 12 luku).
Perustamissopimuksen allekirjoittaminen
Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee sopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voi peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita. Hallituksen jäsenten, isännöitsijän, tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta (asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 1 §).
Perustajana voi olla yksi tai useampi osakkeenomistaja, ja perustaja voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Uudiskohteissa perustajana on yleensä rakennusliike.
Perustamissopimuksen pakollinen sisältö
Perustamissopimuksessa on aina mainittava (12 luvun 2 §):
- sopimuksen päivämäärä;
- kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;
- osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);
- osakkeen maksuaika;
- yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet;
- osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet;
- yhtiön hallituksen jäsenet.
Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Tarvittaessa sopimuksessa mainitaan isännöitsijä, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, ja siinä voidaan nimetä hallituksen puheenjohtaja.
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestyksessä on mainittava (asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 13 §):
- yhtiön toiminimi;
- yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;
- yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste;
- jokaisen osakehuoneiston sijainti, numero tai kirjaintunnus, pinta-ala, käyttötarkoitus ja huoneiden lukumäärä;
- järjestysnumeroin yksilöitynä, mikä osake tai mitkä osakkeet oikeuttavat hallitsemaan mitäkin osakehuoneistoa;
- yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat;
- yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muistakin asioista, kunhan määräykset eivät ole lain vastaisia. Yhtiöjärjestys sitoo osakkeenomistajia ja ohjaa yhtiön hallintoa, ja sen muuttaminen myöhemmin edellyttää yhtiökokouksen päätöstä. Siksi se kannattaa laatia huolellisesti jo perustamisvaiheessa.
Tarvitsetko lakimiehen apua omassa asiassasi?
Pyydä tarjous lakipalvelusta »Merkintähinta ja osakkeiden maksaminen
- Merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole määrätty merkittäväksi osin rakennusrahastoon tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (12 luvun 3 §).
- Rahana maksettava merkintähinta maksetaan yhtiön pankkitilille (12 luvun 4 §).
- Jos maksetaan muulla omaisuudella kuin rahalla (apportti), omaisuudella on oltava luovutushetkellä vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Apportista on määrättävä perustamissopimuksessa, ja siihen on liitettävä selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus, sillä suoritettava maksu sekä omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja käytetyt arvostusmenetelmät (12 luvun 5 §).
- Jos merkintähintaa ei makseta ajoissa, hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, ja merkitsijä on velvollinen maksamaan korvauksena kymmenesosan merkintähinnasta (12 luvun 6 §).
Rekisteröinti kolmen kuukauden määräajassa
Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai perustaminen raukeaa. Vain määräajassa täysin maksetut osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Rekisteri-ilmoitukseen liitetään perustamissopimus, hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus lain noudattamisesta sekä tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta tai muu selvitys, jos tilintarkastajaa ei tarvitse valita. Jos osakkeet on maksettu apporttiomaisuudella, ilmoitukseen liitetään lisäksi tilintarkastajan lausunto apporttiselvityksestä ja omaisuuden riittävästä taloudellisesta arvosta (12 luvun 7 §). Ilmoituksen tarkemmasta sisällöstä säädetään kaupparekisterilaissa (564/2023) ja valtioneuvoston asetuksessa kaupparekisteristä (641/2023). Perustamisilmoituksessa ilmoitetaan muun muassa yhtiön toiminimi, kotipaikka, perustamissopimuksen päivämäärä, osakkeiden lukumäärä, mahdollinen osakepääoma, hallituksen ja muiden vastuuhenkilöiden tiedot sekä tilikausi (kaupparekisteriasetuksen 11 §).
Yhtiö syntyy rekisteröinnillä
Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdyistä toimista aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröinnissä. Myös perustamissopimuksessa yksilöidyistä, enintään vuotta ennen sen allekirjoittamista tehdyistä toimista aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröinnissä (12 luvun 8 §).
Ennen rekisteröintiä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti, kunnes vastuu siirtyy yhtiölle (12 luvun 9 §).
Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja isännöitsijä vastaavat yhteisvastuullisesti osakkeista maksettujen määrien palauttamisesta osakkeenomistajille (12 luvun 11 §).
Rekisteröinnin jälkeen osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjataan Maanmittauslaitoksen osakehuoneistorekisteriin perustamisilmoituksen perusteella (laki huoneistotietojärjestelmästä 5 §). Paperisia osakekirjoja ei anneta.
Tyypillisiä puutteita
- pakollinen tieto puuttuu perustamissopimuksesta;
- yhtiöjärjestystä ei ole otettu sopimukseen tai liitetty siihen;
- tilikaudesta ei ole määrätty;
- rekisteröitäväksi ilmoitettavia osakkeita ei ole maksettu kokonaan;
- rekisteri-ilmoitusta ei tehdä kolmen kuukauden kuluessa;
- yhtiöjärjestyksen määräys on ristiriidassa lain pakottavan säännöksen kanssa.
Käytännön toimintajärjestys
- Laadi kirjallinen perustamissopimus.
- Varmista, että kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat sen.
- Kirjaa sopimukseen lain edellyttämät pakolliset tiedot.
- Ota yhtiöjärjestys sopimukseen tai liitä se siihen.
- Määrää tilikausi.
- Maksa osakkeiden merkintähinta yhtiön pankkitilille tai suorita maksu apporttiomaisuudella ja laadi apporttiselvitys.
- Tee rekisteri-ilmoitus kolmen kuukauden kuluessa.
- Ilmoita rekisteröitäviksi vain täysin maksetut osakkeet.
Esimerkki
Kaksi pariskuntaa perustaa paritaloa varten asunto-osakeyhtiön. Perustamissopimus allekirjoitetaan 15.1., ja kumpikin pariskunta merkitsee oman huoneistonsa osakkeet. Merkintähinnat maksetaan yhtiön pankkitilille helmikuussa, ja rekisteri-ilmoitus tehdään maaliskuussa, hyvissä ajoin ennen 15.4. päättyvää määräaikaa. Jos toinen pariskunta ei maksaisi osuuttaan ajoissa, hallitus voisi todeta oikeuden osakkeisiin menetetyksi. Tällöin merkitsijän olisi maksettava korvauksena kymmenesosa merkintähinnasta (havainnollistava esimerkki).
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Voiko osakemerkinnän perua perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen?
Ei sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin ole sovittu (asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 1 §).
2. Mitä jos joku perustajista ei maksa osuuttaan?
Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, ja merkitsijän on maksettava korvauksena kymmenesosa merkintähinnasta (12 luvun 6 §).
3. Voiko osakkeet maksaa työllä?
Ei. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Muulla omaisuudella maksaminen on mahdollista, jos omaisuudella on vähintään maksua vastaava arvo ja siitä on tehty selvitys (12 luvun 5 §).
4. Tarvitaanko tilintarkastajan todistus?
Rekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta. Jos tilintarkastajaa ei tarvitse valita, liitetään muu selvitys. Jos osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella, tarvitaan lisäksi tilintarkastajan lausunto apporttiselvityksestä ja omaisuuden taloudellisesta arvosta (12 luvun 7 §).
Aiheesta muualla
Asunto-osakeyhtiölaki (Finlex)
Laki huoneistotietojärjestelmästä (Finlex)
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa