» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Asunto-osakeyhtiö on ilmoitettava kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai perustaminen raukeaa. Yhtiö syntyy vasta, kun se merkitään rekisteriin (asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 7 ja 8 §). Yhtiön rekisteröinnin jälkeen osakkeiden omistus kirjataan Maanmittauslaitoksen osakehuoneistorekisteriin. Kun asunto myöhemmin myydään, ostaja hakee omistuksensa kirjaamista Maanmittauslaitokselta.
Yhtiön rekisteröinti kaupparekisteriin
Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai perustaminen raukeaa. Vain määräajassa täysin maksetut osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi (12 luvun 7 §). Rekisteri-ilmoitukseen liitetään:
- perustamissopimus;
- hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että lain säännöksiä on noudatettu;
- tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta tai, jos tilintarkastajaa ei tarvitse valita, muu selvitys;
- apporttitilanteessa tilintarkastajan lausunto.
Rekisteröinnistä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (564/2023). Perustamisilmoituksessa ilmoitetaan muun muassa yhtiön toiminimi, kotipaikka, perustamissopimuksen päivämäärä, yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste, osakkeiden lukumäärä, mahdollinen osakepääoma, hallituksen ja muiden vastuuhenkilöiden tiedot sekä tilikausi (valtioneuvoston asetus kaupparekisteristä 641/2023, 11 §).
Rekisteröinnin oikeusvaikutukset yhtiölle
Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdyistä toimista aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröinnissä. Myös perustamissopimuksessa yksilöidyistä, enintään vuotta ennen sen allekirjoittamista tehdyistä toimista aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröinnissä (12 luvun 8 §).
Ennen rekisteröintiä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti (12 luvun 9 §).
Jos perustaminen raukeaa, koska ilmoitusta ei tehty ajoissa tai rekisteröinti evätään, hallitus ja isännöitsijä vastaavat yhteisvastuullisesti siitä, että osakkeista maksetut määrät palautetaan osakkeenomistajille (12 luvun 11 §).
Osakkeiden kirjaaminen osakehuoneistorekisteriin
Asunto-osakeyhtiön osakkeet kuuluvat Maanmittauslaitoksen ylläpitämään osakehuoneistorekisteriin (asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 1 a §). Uuden yhtiön osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjataan rekisteriin perustamisilmoituksen perusteella. Myöhemmät saannot kirjataan saajan hakemuksesta, ja kirjaamisen edellytyksenä on kirjatun omistajan suostumus tai muu selvitys saannosta (laki huoneistotietojärjestelmästä 5 §). Maanmittauslaitos kirjaa myös osakkeiden panttaukset ja merkitsee rajoitukset (4 §).
Tarvitsetko lakimiehen apua omassa asiassasi?
Pyydä tarjous lakipalvelusta »Kirjaamisella on merkitystä omistajalle (laki huoneistotietojärjestelmästä 12 §):
- rekisteriin kirjattuun tietoon vilpittömässä mielessä luottanut saa suojaa;
- jos osake luovutetaan kahdesti, kirjattu saanto saa yleensä etusijan kirjaamattomaan nähden;
- luovutus tai panttaus sitoo luovuttajan velkojia vasta, kun se on kirjattu.
Yhtiön osakeluetteloon merkitään omistusoikeuden siirtyminen, kun varainsiirtoveron suorittamisesta tai saannon verovapaudesta on saatu tarvittava selvitys (asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 13 §).
Vanhat yhtiöt ja paperiset osakekirjat
Osakehuoneistorekisteri koskee suoraan yhtiöitä, joiden perustamisilmoitus on tehty 1.1.2019 tai sen jälkeen. Ennen vuotta 2019 perustettujen yhtiöiden oli siirrettävä osakeluettelonsa ylläpito Maanmittauslaitokselle viimeistään 31.12.2023 (laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta 1329/2018, 5 §).
Kun vanhan yhtiön paperinen osakekirja luovutetaan ensimmäisen kerran osakeluettelon siirron jälkeen, saajan on haettava saantonsa kirjaamista kahden kuukauden kuluessa luovutussopimuksesta. Jos saanto ei ole lopullinen luovutukseen liittyvän ehdon vuoksi, kyseessä on asuntokauppalain 4 luvun 1 §:ssä tarkoitettu luovutus tai saannosta ei ole suoritettava varainsiirtoveroa, määräaika alkaa kuitenkin omistusoikeuden siirtymisestä. Osakekirja toimitetaan Maanmittauslaitokselle mitätöitäväksi (1329/2018, 7 §).
Kun osakeluettelon siirrosta on kulunut kymmenen vuotta, yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on hakenut omistuksensa kirjaamista viimeistään täsmäytyspäivänä (1329/2018, 8 §:n 2 momentti).
Ostajan tehtävät asuntokaupassa
- Hae omistuksen kirjaamista Maanmittauslaitokselta. Välittäjä hoitaa hakemuksen usein ostajan puolesta; yksityisten välisessä kaupassa asia on ostajan vastuulla.
- Maksa varainsiirtovero, jos saanto on verollinen, ja huolehdi tarvittavasta selvityksestä.
- Jos kyse on vanhan yhtiön paperisesta osakekirjasta, toimita osakekirja Maanmittauslaitokselle ja noudata kahden kuukauden määräaikaa, huomioiden edellä mainitut poikkeukset.
Esimerkkejä
Esimerkki 1: Perustamissopimus allekirjoitetaan 10.2. Rekisteri-ilmoitus on tehtävä viimeistään 10.5. Jos ilmoitus tehdään vasta 20.5., perustaminen raukeaa, ja hallitus ja isännöitsijä vastaavat maksettujen merkintähintojen palauttamisesta (havainnollistava esimerkki).
Esimerkki 2: Matti ostaa kaksion vuonna 2015 perustetusta yhtiöstä, jonka osakeluettelo on siirretty Maanmittauslaitokselle. Myyjällä on vielä paperinen osakekirja. Kyseessä on tavallinen, ehdoton kauppa, joten Matin on haettava kirjaamista kahden kuukauden kuluessa luovutussopimuksesta, ja osakekirja toimitetaan Maanmittauslaitokselle mitätöitäväksi.
Esimerkki 3: Myyjä myy saman osakkeen kahdesti. Ensimmäinen ostaja ei hae kirjaamista, mutta toinen ostaja hakee ja on vilpittömässä mielessä. Toinen ostaja saa yleensä etusijan (laki huoneistotietojärjestelmästä 12 §).
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Kuka hakee omistuksen kirjaamista, kun ostan asunnon?
Ostaja. Kiinteistönvälittäjä hoitaa hakemuksen usein ostajan puolesta, mutta yksityisten välisessä kaupassa asia on ostajan vastuulla.
2. Miksi varainsiirtovero pitää maksaa ennen kirjausta?
Omistuksen kirjaaminen osakehuoneistorekisteriin ja omistajan merkitseminen osakeluetteloon ovat eri asioita. Omistaja merkitään osakeluetteloon, kun varainsiirtoveron suorittamisesta tai saannon verovapaudesta on saatu tarvittava selvitys (asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 13 §).
3. Mitä teen paperiselle osakekirjalle?
Kun vanhan yhtiön osakeluettelo on siirretty Maanmittauslaitokselle ja osake myydään ensimmäisen kerran, ostajan on pääsääntöisesti haettava kirjaamista kahden kuukauden kuluessa luovutussopimuksesta. Tietyissä tilanteissa määräaika alkaa kuitenkin vasta omistusoikeuden siirtymisestä. Paperinen osakekirja toimitetaan Maanmittauslaitokselle mitätöitäväksi (1329/2018, 7 §).
4. Mitä hyötyä kirjauksesta on?
Kirjattu saanto saa yleensä etusijan, jos osake myydään kahdesti, ja luovutus sitoo myyjän velkojia vasta kirjaamisesta (laki huoneistotietojärjestelmästä 12 §).
Aiheesta muualla
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa