» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimmassa oikeudessa käsiteltiin sitä, oliko Neste Markkinointi Oy:llä ollut sopimuksessa tarkoitettu pätevä syy irtisanoa toistaiseksi voimassa olleet sopimukset huoltamoyrittäjien kanssa, kun yhtiön ketjuliiketoimintaa uudelleen järjesteltiin markkinatilanteen muutoksesta johtuen.
Kommandiittiyhtiö A & H Korpinen Ky ja Kesoil Oy olivat tehneet yhteistoimintasopimuksen Kesoil huoltoaseman kautta tapahtuvasta Kesoilin markkinoimien tuotteiden myynnistä sekä huoltoasemaliiketoiminnan harjoittamisesta itsenäisenä yrittäjänä vuonna 1987. Neste oli vuonna 2004 irtisanonut yhteistoimintasopimukset niin, että ne tulivat päättymään 2.5.2005. Syynä oli ketjutoiminnan uudelleenorganisointi. Nesteen tarkoituksena oli lopettaa huoltamoiden kauppiasvetoisuus, ja asettaa toiminnasta vastaavaksi Ruokakesto Oy ja Pikoil Oy, joka on Neste Oy:n yhteisyritys. Käräjäoikeudessa kyseessä oli kommandiittiyhtiön ajama kanne yhteistoimintasopimuksen irtisanomisesta ilman pätevää syytä. Kommandiittiyhtiö vaati 525 000 euroa vahingonkorvausta perusteettomasta irtisanomisesta. Käräjäoikeus totesi tuomiossaan, että yhteistoimintasopimuksessa oli irtisanomislauseke. Pätevästä syystä sopimus voitiin irtisanoa. Sopimuksessa mainitut irtisanomisen pätevät perusteet olivat käräjäoikeuden mukaan vain esimerkkejä, joten muustakin pätevästä perusteesta sopimus voitiin irtisanoa. Käräjäoikeus totesi tuomiossaan, että irtisanomisperuste oli ollut pätevä ja kommandiittiyhtiön vahingonkorvausvaatimus perusteeton, ja se hylkäsi kommandiittiyhtiön kanteen.
Hovioikeudessa todettiin, että Nesteen irtisanomisoikeutta oli rajoitettu merkittävästi, koska irtisanomisperuste edellytti pätevää syytä. Yhteistoimintasopimuksessa pätevällä syyllä oli tarkoitettu kannattavuuden tai tuottavuuden puutetta, mitä ei ollut todistettu tapahtuneen. Hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota, ja Nesteen tuli korvata perusteettomasta irtisanomisesta aiheutunut vahinko kommandiittiyhtiölle. Hovi arvoi, että vahingon määrä oli 350 000 euroa.
Neste valitti Korkeimpaan oikeuteen, vaatien hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä käräjäoikeuden tuomion mukaiseksi. Yhteistoimintasopimus, joka kommandiittiyhtiöllä ja Kesoililla oli, oli voimassa toistaiseksi ja irtisanottavissa. Kesoilin oikeus irtisanoa sopimus edellytti kuitenkin ainoastaan pätevää syytä. Tällainen oli sopimuksen mukaan esimerkiksi huoltoaseman kannattamattomuus, tai se, että sopimuksen tarkoitusta ei saavuteta. Sopimuksen tuli päättyä viimeistään siihen, kun kauppias alkaa saamaan yrittäjäeläkettä.
Yhteistoimintasopimus oli tehty 10.7.1989 kahvilatoimintaa varten. Syitä irtisanoa sopimus Kesoilin toimesta oli ainoastaan pätevä syy, kuten kauppiaan henkilökohtainen estyminen liiketoimintaan osallistumisessa, tai toiminnan kannattamattomuus. Kesoilin liiketoiminta oli siirtynyt Nesteelle 1990-luvun lopulla. Neste irtisanoi 29.4 kommandiittiyhtiön kanssa tehdyt yhteistoimintasopimukset niin, että ne päättyisivät 2.5.2005. Irtisanomisen syynä oli ketjutoiminnan uudelleen organisointi. Tämän johdosta huoltamot eivät olleet enää kauppiasvetoisia vaan toimivat konseptoidussa liiketoimintamallissa, joka oli Ruokakesko Oy:n ja Pikoil Oy:n vastuulla.
Korkein oikeus pohti oikeutta irtisanoa pitkäaikainen sopimus. Sopimussidonnaisuus voidaan päättää irtisanomalla vaikka sopimuksia koskee sitovuuden lähtökohta. Kestosopimus ei ole peruste alentaa irtisanomiskynnystä, silloinkaan kun osapuolet ovat sopineet pitkäkestoisesta sopimuksesta. Osapuolten tulee silti varautua kohtuudella olosuhteiden muuttumiseen ja niihin liittyviin riskeihin.
Sopimuksen irtisanomiseen liittyvät ehdot ovat Kesoilin toimesta laaditut vakioehdot. Ne on laadittu yksipuolisesti, joten epäselviä sopimusehtoja tulkitaan Nesteen vahingoksi. Kauppiaan puolelta irtisanomiselle ei ole rajoituksia. Yhteistoimintasopimuksen irtisanomisen päteväksi syyksi mainitut tilanteet on ymmärrettävä esimerkeiksi. Kuitenkaan Neste ei voi esittää mitä tahansa syytä pätevänä syynä irtisanoa sopimus. Irtisanomisperusteita ei tule tulkita turhan laajasti, sillä huoltoasemayrittäjä on ollut heikommassa asemassa sopimussuhteessa Nesteen kanssa.
Koska irtisanomisperusteina on yksilöity toiminnan kannattamattomuus ja kauppiaan estyminen osallistumasta liiketoimintaan, on irtisanomisen edellytyksiä arvioitava sopimuksen tarkoituksen saavuttamisen ja tulostavoitteiden saavuttamatta jäämisen johdosta sen nimissä toimivien henkilöiden toimesta.
Nesteen peruste irtisanomiseen on ollut koko sen harjoittaman huoltoasemaliiketoiminnan uudelleen organisointi ja sen takia kauppiasvetoisuuden lakkauttaminen. Neste perusteli uudistusta tiukentuneella kilpailutilanteella sekä jakelumarkkinoiden rakennemuutoksella. Se ei ollut vedonnut esimerkkitilanteisiin, mitä sopimusehdoissa oli mainittu pätevinä irtisanomissyinä, kuten toiminnan kannattamattomuuteen tai tulostavoitteiden saavuttamatta jättämiseen. Neste vetosi siihen, että irtisanomislauseketta ei tule lukea niin, että Neste ei ehtisi reagoida rakennemuutokseen ja irtautua sopimuksesta ennen kuin toiminta olisi muuttunut kannattamattomaksi markkinoiden muutoksen johdosta.
Nesteellä on ollut sopimusoikeudellisesti melko rajattu oikeus irtisanoa sopimus. Sopimuksissa tulisi strategiavalintojen muuttuessa sopeuttaa sitovien sopimusten puitteisiin eikä pyrkiä irtautumaan niistä näillä verukkeilla. Kumpikin osapuolin on korostanut yhteistyötä, joka pyrkii turvaamaan toiminnan tuottavuutta ja hyödyttämään kumpaakin osapuolta.
Sopimuksen osapuolten tulee kärsiä riski olosuhteiden muuttumisesta sopimussuhteen aikana. Jos ennakoimaton olosuhteiden muutos hyödyttää huomattavasti enemmän toista osapuolta tai jos sopimuksessa pysyminen ei niiden johdosta ole kummankaan osapuolen edun mukaista, on perusteltua, että sopimuksesta irtautuminen on myös mahdollista.
Neste ei ole tuonut esille, että sen perustelema markkinatilanteen muutos olisi aiheuttanut kohtuuttoman aseman Nesteelle, jos se pysyisi sopimuksessa. Se ei myöskään ole esittänyt näyttöä, että kommandiittiyhtiön kyky sopimusvelvoitteidensa täyttämisestä olisi vaarantunut sopimuksenirtisanomisen hetkellä. Siispä Korkein oikeus katsoi, ettei Neste ole osoittanut sillä olleen pätevää syytä irtisanoa yhteistoimintasopimuksia.
Vahingonkorvauksia tuomittiin samoin, kuten hovioikeudessa, eli 350 000 euroa, joten hovioikeuden tuomiota ei muutettu.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa