Onko yhtiömuotoa mahdollista muuttaa ja miten se käytännössä tapahtuu?

1 vastaus


Minilex

Soita lakimiehelle - 0600 12 450

Hei,

yhtiömuotoa on mahdollista muuttaa. Muuttaminen käy hieman erilailla riippuen siitä, millainen yhtiömuoto muutettavalla yhtiöllä on ja mihin yhtiömuotoon yhtiö halutaan muuttaa. Huomioitavia seikkoja on monia, minkä vuoksi on suositeltavaa että asiassa käännytään asiantuntevan juristin puoleen. Esimerkiksi verotuksen ja talouden näkökulmasta on syytä kiinnittää huomiota tasejatkuvuuteen, poistojen palautumiseen, omaisuuden luovutuksesta aiheutuvat varainsiirtoveroihin jne. Käsittelen tässä lyhyesti yhtiömuodon muuttamista henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi sekä osakeyhtiöstä toiseen yhtiömuotoon.

Avoimen yhtiön voi muuttaa kommandiittiyhtiöksi. Kommandiittiyhtiöksi muuttaminen tapahtuu niin, että yhtiöön otetaan mukaan uusi äänetön yhtiömies tai, että yhden tai useamman vastuunalaisen yhtiömiehen asema muutetaan äänettömäksi yhtiömieheksi.
Kommandiittiyhtiön voi muuttaa avoimeksi yhtiöksi. Kommandiittiyhtiö muutetaan avoimeksi yhtiöksi sillä tavoin, että äänetön yhtiömies otetaan vastuunalaiseksi yhtiömieheksi. Avoimessa yhtiössä ei saa olla äänettömiä yhtiömiehiä. Molemmat muutokset edellyttävät yhtiösopimuksen muuttamista sekä yhtiömiesten yksimielisyytä. Tästä voidaan poiketa, jos yhtiösopimuksessa on näin sovittu.

Sekä avoin yhtiö että kommandiittiyhtiö voidaan myös muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi (Oy) tai julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj). Yhtiömuodon muuttaminen tapahtuu käytännössä samassa järjestyksessä kuin yhtiösopimuksen muuttaminen, eli yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä. Kun yhtiömuotoa muutetaan on päätöksen yhteydessä samalla hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys. Lisäksi on laadittava asiakirja, joka vastaa osakeyhtiön perustamissopimusta ja johon on liitettävä laaditty yhtiöjärjestys. Asiakirjassa on lisäksi mainittava kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä hänelle tulevien osakkeiden määrä. On huomioitava, että osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä kyseisessä asiakirjassa annettavaan selvitykseen sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa (OYL) säädetään apporttiomaisuudesta.
Laadittu asiakirja tulee allekirjoittaa. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet allekirjoittavat asiakirjan, kommandiittiyhtiössä taas vastuunalaiset yhtiömiehet allekirjoittavat asiakirjan.
Allekirjoittamisen jälkeen yhtiömiesten on vielä toimitettava yhtiössä yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. Näiden toimenpiteiden jälkeen yhtiö tulee merkitä kaupparekisteriin. Merkintä on tehtävä kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun yllä mainittu asiakirja on allekirjoitettu. Mikäli rekisteröintiä ei tehdä tässä ajassa, raukeaa yhtiömuodon muuttaminen. Osakeyhtiö nimittäin syntyy, kun se merkitään kaupparekisteriin. Samalla avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö lakkaa olemasta.

Kun yhtiömuotoa muutetaan osakeyhtiön tai julkisen osakeyhtiön muotoon, on pidettävä huolta myös siitä että yhtiöllä on tarvittava määrä osakepääomaan. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä tulee olla osakepääomaa vähintään 2500 € ja julkisella osakeyhtiöllä 80 000 €.

Avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiömuoto voi ”muuttua” myös sulautumisen johdosta. Lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä mukaan avoin yhtiö voi sulautua joko toiseen avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön, ja vastaavasti kommandiittiyhtiö voi sulautua toiseen kommandiittiyhtiöön tai avoimeen yhtiöön. Sulautuvat yhtiöt voivat myös perustaa yhdessä uuden avoimen tai kommandiittiyhtiön. Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö ei voi sulautua osakeyhtiöön. Sulautuminen toteutetaan siten, että sulautumisesta tehdään sopimus sulautumisessa mukana olevien yhtiöiden yhtiömiesten kesken. Tämä sopimus on lisäksi hyväksyttävä sulautuvissa yhtiöissä siinä järjestyksessä kuin yhtiön yhtiösopimusta muutetaan, toisin sanoen kakkien yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä. Myös sulautumisesta on tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin.

Myös osakeyhtiön yhtiömuotoa voidaan muuttaa. Yksityinen osakeyhtiö on mahdollista muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi. Muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen määräenemmistöpäästöstä. Lisäksi yksityisen osakeyhtiön on täytettävä julkiselle osakeyhtiölle laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi on muutettava vastaamaan uutta yhtiömuotoa. Yhtiön on ilmoitettava julkiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman suuruinen. Yhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa myös osuuskunnaksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä.
Lisäksi yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä.
Jos yksityisen osakeyhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi tämä jatkaa osakeyhtiön toimintaa myös yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Näissä tapauksissa yhtiömuodon muutos voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.
Yhtiön on näissäkin tapauksissa ilmoitettava yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Lisäksi yhtiön on haettava kuulutusta niille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista tai yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös raukeaa.

Julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi. Tällöinkin päätös tulee tehdä yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Yhtiömuotoa muutettaessa yhtiön toiminimi on muutettava vastaamaan uutta yhtiömuotoa. Yhtiön on lisäksi ilmoitettava yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Yhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Mainittakoon, että myös osuuskunnan yritysmuotoa on mahdollista muuttaa joko osakeyhtiöksi, avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi (kun osuuskunnalla on vain yksi jäsen, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö).

Yllä esitetty kuvasi pääpiirteisesti sitä, miten yhtiömuotoa on mahdollista eri tilanteissa muuttaa. Kantaa ei siis otettu esim. velka- ja sopimussuhteiden jatkuvuuteen yhtiömuodon muutoksessa tai esim. siihen, missä vaiheessa yhtiömuodon muuttamisessa yhtiöön voidaan ottaa uusia osakkaita/ yhtiömiehiä. Jotta kaikki merkitykselliset asiat tulisivat asianmukaisesti huomioitua yhtiömuotoa muutettaessa ja voidaan arvioida, mikä yhtiömuoto vastaa parhaiten yhtiön ja sen omistajien tarvetta, on suositeltavaa kääntyä asiantuntevan juristin puoleen. Yleistä tietoa yhtiömuodon muutoksesta ja sen rekisteröinnistä saat myös kaupparekisteristä.

Huomaathan, että lainsäädäntö on saattanut joiltain osin muuttua.
Varmista asiasi lakipuhelimesta, soita
0600 12 450.

Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


Aiheeseen liittyvät kysymykset

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »