Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on yhtiön osakkeenomistajien solmima sopimus, joka toimii yhtiön toiminnan selkärankana. Osakassopimuksessa sovitaan osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiötä ja toisiaan kohtaan, minkä vuoksi osakassopimuksen laatiminen on paitsi järkevää niin usein välttämätöntä pitkäkestoisen menestyvän liiketoiminnan harjoittamiseksi. Osakassopimus muodostaa yhdessä osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen kanssa kokonaisuuden, joka määrittää yhtiön oikeudellisen perustan. Yhtiöjärjestykseen verrattuna osakassopimuksella voidaan kuitenkin sopia joustavammin ja tehokkaammin osakkeenomistajien välisistä asioista. Toisin kuin yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ei tarvitse olla julkinen.

Osakassopimus sitoo vain siihen nimenomaisesti liittyneitä henkilöitä tai tahoja. Tämä on yksi merkittävimmistä eroista osakassopimuksen ja yhtiön yhtiöjärjestyksen välillä. Osakassopimus voidaan myös solmia tai purkaa milloin vain, esimerkiksi jo ennen varsinaisen yhtiön perustamista. Osakassopimusta ei tarvitse myöskään hyväksyttää ulkopuolisilla tai rekisteröidä mihinkään.

Osakassopimuksen laatimisella voi ja useinmiten onkin monia erilaisia tavoitteita. Sopimuksen käyttötarkoitus saattaa riippua esimerkiksi yhtiön koosta, liiketoiminnasta, toimialasta, omistusrakenteesta tai liiketoiminnan tarkoituksesta ja tavoitteista. Osakassopimuksella voidaan sopia esimerkiksi yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista kuten yhtiön rahoitusvastuusta, osakkaiden voitonjaosta ja työvelvoitteesta,  yhtiön osakkeiden luovutus- ja lunastustoimista, investoinneista, salassapidosta, kilpailu- ja houkuttelukiellosta, immateriaalioikeuksista ja niiden luovutuksista, sopimusrikkomuksista ja niiden seuraamuksista sekä riidanratkaisusta.

Osakassopimuksen etuihin on luettava sen joustavuus. Osakassopimusta ei ole sidottu mihinkään määrämuotoon ja sen solmiminen on varsin vapaamuotoista. Tästä huolimatta osakassopimuksen merkitystä ei sovi vähätellä, sillä yhtiön toimintaa ja kehitystä voidaan ennakoida tehokkaasti, kun osakassopimus on laadittu asianmukaisesti. Oikein laadittu osakassopimus luo turvaa yhtiön osakkeenomistajille ja yhtiölle itselleen. Osakassopimuksen laadinnassa on siis otettava huomioon tapauskohtaiset olosuhteet, kuten yhtiön koko, toimiala ja omistusrakenne.

Osakassopimuksen suunnittelussa kannattaa olla tarkkana, sillä sopimusta on usein työlästä ja jopa mahdotonta päivittää yhtiön liiketoiminnan käynnistyttyä ja kasvettua. Osakassopimuksen suunnitteluun ja laatimiseen kannattaa käyttää aikaa ja osaavaa, kokenutta sopimus- ja yhtiöoikeuteen erikoistunutta juristia. Pahin moka on pyrkiä säästämään aikaa ja rahaa turvautumalla verkosta löytyviin sopimusmalleihin tai vastaaviin ratkaisuihin. Pahimmassa tapauksessa epäselvä, ristiriitainen tai kiistanalainen osakassopimus aiheuttaa hankalia tulkintaerimielisyyksiä ja riitaisuuksia, kuormittaa ja vaikeuttaa yhtiön hallinnointia ja estää liiketoiminnan kehittymistä.

Mitä kannattaa huomioida ennen osakassopimuksen laatimista?

Ennen kuin alat kirjoittamaan yhtiösi osakassopimusta kenties netistä löytyvälle mallipohjalle kannattaa istua hetkeksi alas ja ajatella. Voit pohtia mitä sopimuksia, riskejä ja vastuita liiketoimintaan ja yhtiön osakkeenomistajiin liittyy. On sanomattakin selvää, että elämässä ja liiketoiminnassa sattuu kaikenlaista. Ne ketkä nyt ovat innoissaan neuvottelemassa osakassopimuksen ehdoista ovat jossain kohtaa luopumassa yhtiön osakkeista joko vapaaehtoisesti tai pakosta. Syynä saattaa olla vaikkapa henkilökohtaisen elämän kriisi, avioero, sairastuminen, kuolema, riitautuminen työntekijän, johdon, osakkeenomistajan tai sijoittajan kanssa, yhtiön liiketoiminnan menestys ja tai tappio,  henkilökohtaisen motivaation hiipuminen tai mikä tahansa. Tästä syystä pysähdy, ajattele ja keskustele asiantuntijan kanssa. Näin selkiytät omaa visiotasi ja ajatteluasi sekä huomaat mitä tavoittelet, miksi  ja kenen kanssa.

Osakassopimuksen laatiminen kannattaa aloittaa huolellisella suunnittelulla. Voit pohtia esimerkiksi seuraavia kysymyksiä ja kirjoittaa ylös ajatuksiasi.​

• Miksi omistat tai aiot omistaa yhtiötä? Haluatko saada elannon siitä vai aiotko kasvattaa yhtiön ja myydä sen eteenpäin?
• Onko yhtiön rahoitus turvattu ja onko muut osakkaat sitoutuneita panostamaan yhtiön toimintaan riittävästi aikaa, rahaa tai muuta osaamista?
• Onko tarkoitus, että kaikki osakkaat työskentelevät yhtiössä nyt ja tulevaisuudessa? Jääkö osa osakkaista vaille työntekovelvoitetta?
• Halutaanko tai tarvitaanko mukaan pääomasijoittajia? Millainen tausta, osaaminen ja verkosto heille tulisi olla? Onko sijoittajien mukaan tulo välttämätöntä, järkevää tai edes kannattavaa? Miten sijoittajan mukaantulo saattaa muuttaa visiota, tavoitteita tai perustajaosakkaiden intohimoa?
• Kenen näkökulmasta osakassopimus halutaan laatia? Painotetaanko esimerkiksi pääomistajan etuja vai halutaanko sopimuksesta kaikinpuolin tasapuolinen?
• Voiko osakkeenomistajille olla kilpailevaa tai muuta liiketoimintaa? Mitä riskejä, haittoja tai hyötyä niistä voisi aiheutua yhtiölle tai sen toisille osakkeenomistajille?
• Miten ja missä tilanteessa tapahtuu osakkeenomistajan lunastus ja millä hinnalla?
• Onko kaikki osakkeenomistajat tarkoitus sitoa osakassopimukseen? Tarvitaanko ero osakasryhmille erilajisia osakkeita? Onko yhtiö järkevää sitoa sopimukseen ottamalla se yhdeksi osapuoleksi. Ellei näin tehdä, niin yhtiö osakassopimuksen määräykset eivät sido yhtiötä.
• Miten osinkoja on tarkoitus jakaa? Osingonjakoa halutaan toisinaan rajoittaa, jotta yhtiö on paremmat mahdollisuudet investoida tulevaan kasvuun. Yleensä osakassopimukseen otetaan kuitenkin maininta kulloisenkin huojennetun osingon jaosta osakkaille.

Mitä sinun tulisi pohtia ennen kuin tilaat osakassopimuksen laatimisen juristilta?

Perusteellisen suunnittelun jälkeen voit alkaa hahmottelemaan luonnosta yhtiön osakassopimukseksi käyttäen apuna alla olevia kohtia. Muistathan, että tämä luettelo ei ole missään tapauksess atyhjentävä, vaan tästä puuttuu paljon hyvin olennaisia ehtokohtia ja niiden alle kirjattavia asioita. Lisäsimme nämä kohdat, jotta voit pohtia asioita itsenäisesti ennen juristin kanssa työskentelyä.

1. Osapuolet

Tässä kohtaa voit yksilöidä sopimuksen osapuolet. Mikäli yhtiöön luodaan erilajisia osakkeita tai osakasryhmiä, niin tulsi eritellä erikseen.

Osapuolten alle on syytä kirjata, miten osapuoliin viitataan myöhemmin sopimuksessa.

2. Määritelmät

Määritelmät-kohdassa eritellään ja selostetaan sopimuksen sisältämät termit ja käsitteet usein hyvin tarkasti. Tässä voidaan määritellä esimerkiksi seuraavia:

• Osapuoli
• Osapuolet
• Yhtiö
• Avainhenkilö
• Enemmistöosakas
• Vähemmistöosakas
• Sopimus

3. Sopimuksen tausta, tarkoitus ja tavoitteet

Tässä kohdassa kerrotaan usein yhtiön liiketoiminnasta ja sopimuksen teon taustasta. Liiketoiminta ja sen osat voidaan kuvata tai rajata mahdollisimman tarkasti, joskus osakassopimuksen liitteeksi otetaan yhtiön liiketoimintasuunnitelma. Voidaan kuvata mitä liiketoimintaa osapuolilla on jo ennestään olemassa? Sopimuksen tausta ja tarkoitus rajaavat sopimuksen juridista merkitystä ja selkeyttävät sopimuksen ehtokohtien myöhempää tulkintaa. Epäselvän ehdon kohdalla tarkastellaan usein sopimuksen tarkoitusta helpottamaan juuri tämän kohdan tulkintaa. Sopimuksen tavoitteet kannattaa kirjata ylös: mitä liiketoimintaa tällä sopimuksella tarkoitetaan? mikä on osapuolten yhteinen visio tai tavoite ja miten siihen on tarkoitus päästä?

4. Yhtiön omistus ja sen jakautuminen sekä osakkeet

Osakassopimukseen tulisi aina merkitä muun muassa, mitä osakkeita kenelläkin osapuolella on?, Minkä verran niitä kullakin osakkaalla on?

5. Etusijajärjestys

Sopimuksessa on syytä mainita missä ärjestyksessä mitäkin asiakirjoja sovelletaan. Osakassopimus voidaan määrätä olemaan ensisijainen suhteessa yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin, pakottavaa sääntelyä ohittamatta.

6. Yhtiön hallinto

Osakeyhtiölaki määrää yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen päätöksenteosta. Yhtiökokous voi asiasta riippuen tehdä päätöksen joko enemmistö- tai määräenemmistöpäätöksellä. Lain mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön kanta. Usein osakassopimuksella sovitaan missä asioissa edellytetään osakkeenomistajien enemmistöä, määräenemmistöä tai yksimielisyyttä.

Osakassopimuksella sovitaan tavallisesti myös hallituspaikkojen määräytymisestä sekä kunkin osakkeenomistajan oikeudesta nimittää hallituksen jäseniä. Ainakin pääomasijoittavat haluavat lähes poikkeuksetta vaikuttaa hallituksen jäsenten valintaan osakassopimuksen turvin. Myös hallituksen kokoonpanosta ja tehtävistä sovitaan monesti osakassopimuksella.

Tähän kohtaan voi kirjata esimerkiksi, että yhtiön toiminnasta vastaa osakeyhtiölain säännösten mukaisesti hallitus ja toimitusjohtaja ja että, yhtiön tilintarkastajat on valittu osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Lisäksi voisi määritellä, kuinka osakkeenomistajat sitoutuvat hallituksessa, yhtiökokouksessa ja muutenkin yhtiössä toimiessaan äänestämään, käyttämään päätösvaltaansa ja menettelemään siten, että tämän sopimuksen ehdot, määräykset ja tavoitteet toteutuvat. Määräenemmistöpäätöksen vaatimuksesta muuan muassa seuraavissa asioissa otetaan usein lausumia:

• yhtiön osakkeiden luovuttaminen muulle kuin yhtiölle tai sen osakkeenomistajille
• yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• yhtiön sulautumisesta tai jakautumisesta päättäminen
• yhtiön purkaminen
• tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden perustaminen
• yhtiön liiketoiminnan olennaisen osan myyminen tai ostaminen
• yhtiön liiketoimintaan nähden laajamittaiset investoinnit sekä olennaiset muutokset yrityksessä tai sen liiketoiminnassa

7. Yhtiön rahoitus

Tässä kohdassa määritellään yhtiön rahoituksen tavat ja velvoiteet myös osakkaiden osalta. Pienissä, aloittavissa yhtiöissä päädytään yleisesti käyttämään tulorahoitusta. Osakkeenomistajille ei välttämättä haluta sälyttää rahoitusvastuuta liiketoiminnan kulujen osalta. Myös osakepääoman korotuksiin tai optioiden merkintään osallistuminen tai lainan, vakuuden jne antaminen yhtiölle on aika epätavallista.

8. Osingonjako

Tähän kohtaan kirjataan osapuolten osingonjakoperiaatteet, jota he sitoutuvat noudattamaan.

9. Avainhenkilön työvelvoite

Tähän kohtaan kirjataan yhtiön avainhenkilöt, heidän työvelvoitteensa ja korvauksien määräytymisen perusteet. Näistä seikoista syntyy liiketoiminnan kasvaessa herkästi kalliita ja hankalia riitaisuuksia, joten niiden huolellinen läpikäynti on hyvin suositeltavaa.

10. Osakkeiden luovutus

Osapuolet sitoutuvat olemaan paljastamatta yhtiöön liittyviä asioita, mukaan lukien kaikki liikesalaisuuksiksi katsottava tieto, ulkopuolisille tämän osakassopimuksen voimassa ollessa tai sen jälkeen, ja sitoutuvat olemaan hyödyntämättä millään tavoin mainittua tietoa erityisesti tavalla, josta voi aiheutua haittaa tai vahinkoa yhtiölle. Tämä osakassopimus on luottamuksellinen, eikä sen ehtoja saa ilmaista ulkopuoliselle lukuunottamatta oikeudellisia neuvonantajia, jotka ovat sitoutuneet pitämään sopimuksen sisällön salassa tai viranomaisia tai henkilöitä, joilla lain mukaan on oikeus nähdä tämä osakassopimus.

11. Kilpailu- ja houkuttelukielto

Tässä ehtokohdassa määritellään osapuolten kilpailukiellot tai -rajoitukset ja niiden laajuus ja ajallinen kesto suhteessa yhtiöön tai toisiinsa. Myös työntekijöiden, osapuolten, kumppanien tai sijoittajien houkuttelukiellot kannattaa laatia yksiselitteisiksi.

12. Salassapito- ja vaitiolovelvoitteet

Salassapito- ja vaitiolovelvoitteet ovat keskeinen osa hyvää osakassopimusta. Tässä kannattaa määritellä mitä  salassapidettävällä yritys- tai muulla tiedolla tarkoitetaan ja miten se poikkeaa yleisesti saatavilla olevasta tiedosta, Salassapidon keston aikana käytetään varsin yleisesti viiden vuoden aikarajaa.  

13. Immateriaalioikeudet

Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tai yhtiölle hankitut immateriaalioikeudet (teollis-, tekijän- tai tunnusmerkkioikeudet sekä taitotieto ja muut yhtiön luottamukselliset ja arvoa omaavat tiedot rekisteröidään tai muutoin suojataan yhtiön päättämällä tavalla. Lisäksi voisi määrä osapuolten työ- tai palvelussuhteen aikana tekemien oikeuksien siirtymisestä yhtiölle ilman eri korvausta.

14. Sopimusrikkomukset ja sopimussakko

Mikäli Osakkeenomistaja syyllistyy tämän osakassopimuksen olennaiseen sopimusrikkomukseen, sitoutuu hän maksamaan sopimussakkona satatuhatta (100.000) euroa. Olennaiseksi katsotaan sopimusrikkomus, jota ei osapuolen kirjallisesta huomautuksesta huolimatta ole korjattu viimeistään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa asiaa koskevan kirjallisen huomautuksen antamisesta, ja jota kokonaisuutena arvioiden on pidettävä olennaisena. Lisäksi voisi mainita, että kilpailu- ja rekrytointikiellon rikkomien katsotaan aina olennaiseksi sopimusrikkomukseksi. Sopimussakon käyttäminen osakassopimuksissa estää sopimuksen rikkomista ja helpottaa korvauksen saamista sopimuksen olennaisista rikkeistä, koska sopimussakon tulee maksettavaksi pelkästään sopimusrikkeen perusteella. Vahingonkorvauksen saaminen edellyttää aina näyttöä tosiallisen vahingon syntymisestä.

15. Sopimuksen voimaantulo ja voimassaolo

Tähän kirjataan sopimuksen voimaantulo esimerkiksi osapuolten välisin allekirjoituksin ja todetaan suullisten ja kirjallisten välipuheiden ja muiden sopimusten merkitys tälle osakassopimukselle.

16. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Yleensä tähän kohtaan kirjataan lainvalintasäännöt ja se, kuinka erimielisyydet pyritään ratkaisemaan. Ellei sovintoa saada aikaiseksi asiamiesten välityksellä, niin riita voidaan ratkaista viime kädessä yleisessä tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä.

Huomaathan, että yllämainittu rakenne on vain suuntaa-antava, jonka avulla voit itse pohtia asioita valmiiksi ennen keskustelua asiaan vihkiytyneen juristin kanssa, Jokainen sopimustilanne on yksilöllinen johtuen yhtiöstä, harjoitettavasta liiketoiminnasta, toimialasta, osakkeenomistajista ja osapuolten resursseita ja tavoitteista. Älä koskaan tee osakas- tai muuta sopimusta heppoisen mallipohjan perusteella. Saatat katua sen myötä myöhemmin ilmeneviä ongelmia melko pitkään. Pieni sijoitus ammattilaisen laatimaan osakassopimukseen tuo siihen sijoitetun rahan usein monin verroin takaisin jo turvallisuuden tunteen lisääntymisenä. Tee se itse-tilanteessa laatijoilta jää monesti huomaamatta aivan olennaisia seikkoja, jotka aiheuttavat myöhemmin vaikeita tilanteita, joita ei läheskään aina saada jälkikäteen korjattua. 

Miksi osakassopimus kannattaa laatia?

Osakassopimus kannattaa tehdä aina, kun yhtiön osakkeenomistajia on enemmän kuin yksi. Osakassopimus mahdollistaa yhtiön kasvun ja auttaa yhtiön johtamista päätetyn strategian mukaisesti. Osakassopimus kannattaa tietysti tehdä myös osakkaiden keskinäisten tai osakkaiden ja yhtiön välisten riitojen ehkäisemiseksi ja sovinnollisen ratkaisun helpottamiseksi. Osakassopimuksesta ja sen tarkoituksen tulkinnasta on monesti suuri apu epäselvien ja hankalien riitojen ratkaisemisessa. Erimielisyyksien nopea ja edullinen ratkaiseminen suuntaa energian liiketoiminnan kehittämiseen ja motivoi osakkaita toimimaan yhtiön edun mukaisesti.

Milloin osakassopimus kannattaa laatia?

Osakassopimuksen ehdoista neuvotteleminen ja sen tekeminen on  sitä helpompaa mitä vähemmän siinä on osapuolia. Yleensä sopimus kannattaa tehdä jo ennen yhtiön perustamista tai aivan sen alkumetreillä. Siinä vaiheessa kun yhtiö alkaa kasvaa tai alkaa tuottamaan voittoa, on monesti liian myöhäistä alkaa neuvottelemaan kunkin osakkaan oikeuksista ja velvollisuuksista. Se on silloin paljon työläämpää, riskialttiimpaa ja todennäköisesti jollekin osakkaista huomattavasti epäedullisempaa.

Voiko osakassopimusta myöhemmin päivittää?

Osakassopimusta voi muuttaa osakkaiden suostumuksin milloin tahansa. Käytännössä se on kuitenkin monesti aika vaikeaa tai jopa mahdotonta. Osakkeenomistajat harvoin suostuvat muutoksiin ilman riittävää kompensaatioat jos silloinkaan. Syynä haluttomuuteen tehdä muutoksia saattaa olla esimerksi tuiki tavallinen periaatteellisuus, joskus jopa kateus, katkeruus tai kiusanteko.

Kannattaako osakassopimus tehdä itse vai teettää juristilla?

Osasopimus kannattaa ehdottomasti antaa asiantuntevan, osakassopimuksia runsaasti laatineen juristin laadittavaksi. Osakassopimuksia on niin monta kuin on yhtiöitäkin ja pienikin puute tai virheellisyys osakassopimuksessa saattaa aiheuttaa valtavat tappiot tai ajaa yhtiön maksukyvyttömyyden partaalle. Osakassopimuskysymyksissä suosittelemme teitä jättämään meille tarjouspyynnön, jolloin voitte olla varmoja siitä, että sopimus laaditaan osakassopimuksista laajan ja pitkän kokemuksen omaavan yritysjuristin laadittavaksi.

Laadimme perusmuotoisia osakassopimuksia edulliseen hintaan alkaen 800 € + alv.