Minilex - Lakipuhelin

Yksityisen elinkeinonharjoittajan muuttaminen osakeyhtiöksi

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kun liiketoiminta laajenee ja kasvaa, voi olla järkevää että yksityinen elinkeinonharjoittajan jatkaa toimintaansa osakeyhtiönä. Osakeyhtiö on muun muassa riskienhallinnan kannalta parempi vaihtoehto, sillä osakeyhtiössä osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista. Näin ollen taloudellisen vastuun kasvaessa kannatta yksityisen elinkeinonharjoittajan miettiä yritysmuodon vaihtamista.

Yritystoimintaa voidaan harjoittaa erilaisissa yritysmuodoissa. Yritysmuodon muuttaminen saattaa siis tulla jossain vaiheessa ajankohtaiseksi. Yritysmuodon muutoksessa tulee ottaa huomioon sekä yhtiöoikeuteen, että vero-oikeuteen liittyvät näkökohdat.

Uuden yhtiön perustaminen

Yksityisen elinkeinonharjoittajan liiketoiminnan suora jatkaminen osakeyhtiön muodossa ei ole mahdollista. Jotta yksityinen elinkeinonharjoittaja voisi jatkaa toimintaansa osakeyhtiönä, on osakeyhtiö ensin perustettava. Tällöin osakeyhtiölle annetaan uusi Y-tunnus. Y-tunnus muuttuu, koska yksityisen elinkeinonharjoittajan Y-tunnus on henkilökohtainen, eikä sitä näin ollen voi siirtää osakeyhtiölle, joka on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö.

Näin ollen yksityisen elinkeinonharjoittajan siirtyessään harjoittamaan toimintaa osakeyhtiön muodossa, ei kyse ole varsinaisesti yhtiömuodon muutoksesta. Kyse on siis lähinnä uuden yhtiön perustamisesta.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan muuttamisesta osakeyhtiöksi ei ole yhtiöoikeudellisia säännöksiä. Tämä tarkoittaa sitä, että toimintamuodon muutosta siis pidetään yhtiöoikeudessa osakeyhtiön perustamisena. Elinkeinonharjoittajan tulee tehdä osakeyhtiön perustamisilmoitus. Jos elinkeinonharjoittajan toiminta samalla lakkaa, tulee siitä tehdä lopettamisilmoitus.

Osakeyhtiötä perustettaessa on hyvä huomata, että yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa. Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa.

Osakkeiden merkintä

Yksityisen elinkeinonharjoittajan on muuttaessaan yritysmuotoa osakeyhtiöksi itse merkittävä kaikki osakkeet. Osakeyhtiöön voidaan ottaa toisia osakkeenomistajia, mutta tämä voidaan tehdä vasta osakeyhtiön perustamisen jälkeen. Näin ollen ei ole mahdollista esimerkiksi yhdistää kaksi yksityistä elinkeinonharjoittajaa yhdeksi osakeyhtiöksi.

Osakeyhtiön nimi

Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja haluaa että perustettavalle osakeyhtiölle tulee sama nimi kuin se mitä yksityinen elinkeinonharjoittaja on toiminnassaan käyttänyt, tulee yksityisen elinkeinonharjoittajan tehdä yksityisen elinkeinonharjoittajan lopettamisilmoitus. Vaihtoehtona on että yksityinen elinkeinonharjoittaja muuttaa nimeä.

Lisäksi, osakeyhtiön nimessä tulee olla osakeyhtiön tunnus, eli oy, tai osakeyhtiö. Osakeyhtiön nimi tarkistetaan kaupparekisterissä, samalla tavalla kuin yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimeä perustettaessa. Näin ollen kaupparekisterin täytyy siis hyväksyä nimi osakeyhtiölle ennen kuin sitä voi käyttää.

Verotus

Myös verotuksessa elinkeinonharjoittajan muuttaminen osakeyhtiöksi on mahdollista. Kuten edellä mainittu, tulee elinkeinonharjoittajan merkitä osakeyhtiön osakkeet. Myös aikaisempaan elinkeinotoimintaan liittyvien varojen ja velkojen tulee siirtyä samoista arvoista osakeyhtiöön. Tällöin elinkeinonharjoittajan ei katsota verotuksessa lopettavan aikaisempaa toimintaansa, vaan toimintamuodon muutokseen sovelletaan jatkuvuusperiaatetta, jolloin muodonmuutokseen ei liity välittömiä veroseuraamuksia.

Verovuoden kannalta yritysmuodon muutoksella on kuitenkin merkitystä, sillä muuttuminen osakeyhtiöksi katkaisee verovuoden. Kun toiminta siirtyy uudelle osakeyhtiölle, päättyy yksityisen elinkeinonharjoittajan verovuosi osakeyhtiön merkitsemiseen kaupparekisteriin. Näin ollen yksityisen elinkeinonharjoittajan on annettava veroilmoitus päättyneeltä verovuodelta, sekä laadittava tältä ajalta tilinpäätös.

Arvonlisäverovelvollisuuteen ei vaikuta se että yksityinen elinkeinonharjoittaja muuttaa yritystoimintansa osakeyhtiöksi. Tässä nimittäin katsotaan ettei liiketoiminnan harjoittaja muutu, joten arvonlisäverovelvollinen pysyy samana.

Jatkuvuus ja identtisyys

Toimintamuodon muutos ei aiheuta veroseuraamuksia, jos voidaan katsoa että yritys pysyy samana yhtiömuodon muutoksesta huolimatta. Kuten edellä todettiin, on lisäksi aikaisemman toiminnan varat ja velat siirryttävä saman arvoisina osakeyhtiölle. Myös yrityksen omistussuhteet on säilyttävä ennallaan, mikä toteutuu kun yksityinen elinkeinonharjoittaja merkitsee uuden osakeyhtiön kaikki osakkeet.

Jos identtisyys ei säily, katsotaan että yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminta on lopetettu. Tällöin uusi osakeyhtiö ja lopetettu elinkeinotoiminta verotetaan erikseen, jolloin on siis kyse eri verovelvollisista.

Apportti

Elinkeinonharjoittaja voi siirtää liikkeensä tai osan siitä perustettavaan osakeyhtiöön apporttiomaisuutena. Apportilla tarkoitetaan muuna kuin rahastosijoituksena yhtiöön sijoitettua omaisuutta. Tällä omaisuudella tulee olla yhtiölle taloudellista arvoa. Myös osakepääoma voidaan maksaa apporttiomaisuutena, kunhan omaisuudella on luovutushetkellä vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Muutosilmoitus

Muutosilmoitus on tehtävä sekä Verohallinnolle, että kaupparekisterille. Kun kaupparekisteriin ilmoitetaan muutoksesta, välittyvät tiedot myös Verohallinnolle. Muutosilmoitus kaupparekisteriin on maksullinen.

Osakeyhtiö on rekisteröitävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun perustamissopimus on allekirjoitettu. Jos tätä määräaikaa ei noudateta, raukeaa osakeyhtiön perustaminen, mikä siis tarkoittaa, että yhtiötä ei synny. Muun muassa osakeyhtiön perustamissopimus sekä kuitti käsittelymaksun maksamisesta on liitettävä ilmoitukseen.

Jos yksityisen elinkeinonharjoittaja toiminta lopetetaan, on tästä siis vastaavasti tehtävä lopettamisilmoitus.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminnan muuttaminen osakeyhtiöksi ei olen niin monimutkaista kun ensin voisi luulla. Jos kuitenkin toiminnan jatkaminen osakeyhtiön muodossa kiinnostaa, kannattaa olla lakimieheen yhteydessä, jotta tämä prosessi olisi mahdollisimman helppo ja nopea. Asiantuntijat lakipuhelimessa vastaavat mielellään tiedusteluihin aiheesta.

Vinkit

- Osakeyhtiölle on mahdollisuus saada sama nimi kuin yksityiselle elinkeinonharjoittajalle.

- Uuteen perustettavaan osakeyhtiöön voidaan siirtää elinkeinonharjoittajan liike, tai sen osa. 

Varoitukset

- Jos katsotaan ettei elinkeinotoiminnan identtisyys pysys samana kun toimintamuotoa muutetaan, kohdellaan verotuksessa elinkeinonharjoittajaa ja osakeyhtiötä eri verovelvollisina.

- Muuttuminen osakeyhtiöksi katkaisee verovuoden.

- Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ja uudella perustettavalla osakeyhtiöllä tulee olemaan eri Y-tunnukset. 

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa