Minilex - Lakipuhelin

Yritysmuotona osakeyhtiö

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiö on yritysmuoto, jossa osakkeenomistajat sijoittavat pääomapanoksen yritykseen. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty, on osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena tuottaa osakeyhtiön osakkeenomistajille voittoa. Osakeyhtiö on pääomayhtiö ja osakeyhtiöitä on kaksi tyyppiä, julkiset osakeyhtiöt sekä yksityiset osakeyhtiöt. Osakeyhtiöt voivat lisäksi olla hyvinkin erisisältöisiä riippuen niiden toimialasta. Osakeyhtiötä säädellään osakeyhtiölaissa. Laki koskee sekä yksityistä, että julkista osakeyhtiötä.

Osakeyhtiölain lisäksi Suomessa on erityislakeja, jotka säätelevät tietyntyyppisiä osakeyhtiöitä. Esimerkiksi asunto-osakeyhtiölaki säätelee asunto-osakeyhtiöitä ja vakuutusyhtiöitä säätelee vakuutusyhtiölaki.

Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi henkilö.

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiö perustetaan osakkeenomistajien tekemällä perustamissopimuksella. Jokainen osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Osakeyhtiön perustaminen vaatii myös pääomaa, sillä yksityisellä osakeyhtiöllä täytyy olla vähintään 2 500 euroa pääomaa ja julkisella 80 000 euroa.

Vähimmäisosakepääoman lisäksi julkinen osakeyhtiö eroaa yksityisestä osakeyhtiöstä siinä, ettei yksityisen osakeyhtiön osakkeilla saada käydä kauppaa pörssissä. Sekä julkisen että yksityisen osakeyhtiön osakkeita saadaan kuitenkin luovuttaa ja hankkia, riippuen tietysti siitä, onko yhtiöjärjestyksessä määrätty toisin. Yksityiset ja julkiset osakeyhtiöt eroavat toisistaan lisäksi niihin sovellettavien kirjanpidollisten vaatimusten sekä julkisen listautumisen osalta.

Osakeyhtiön oikeushenkilöllisyys

Osakeyhtiö syntyy rekisteröinnillä. Yhtiö on itsenäinen oikeushenkilö ja sillä on kelpoisuus tehdä oikeustoimia yksin omissa nimissään. Näin ollen osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet ovat erillään osakeyhtiön oikeuksista ja velvollisuuksista. Osakeyhtiön omaisuus on itsenäisesti yhtiön omistama, eikä osakkeenomistajilla ole osakkeensa perusteella tiettyä oikeutta esimerkiksi yhtiön omaisuuteen. Osakeyhtiöllä voi olla sekä oikeuksia, että velvollisuuksia, ja yhtiöllä on lisäksi oikeus itsenäisesti määrätä näistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Osakeyhtiö on siis sekä oikeuskelpoinen, että oikeustoimikelpoinen.

Osakeyhtiö on rekisteröitävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun perustamissopimus on allekirjoitettu. Jos näin ei tehdä, raukeaa perustaminen. Toimia voidaan kuitenkin tehdä yhtiön puolesta ennen yhtiön virallista rekisteröimistä. Tällöin tehdyistä toimista vastaavat toimien tekijät ja niistä päättäneet yhteisvastuullisesti.

Osake

Osakkeen omistaa osakkeenomistaja, joka osakkeen kautta saa osakkeeseen kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet osakeyhtiössä. Lähtökohtana on, että jokainen osake tuottaa samanlaiset oikeudet osakkeenomistajille. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä erityyppisistä osakkeista, jotka tuottavat osakkeenomistajilleen toisistaan poikkeavia oikeuksia ja velvollisuuksia.

Osakeyhtiölaissa on olettama osakkeen nimellisarvottomuudesta. Osakkeiden nimellisarvosta voidaan kuitenkin määrätä yhtiöjärjestyksellä.

Ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, voidaan osakkeita sekä hankkia, että luovuttaa. Osakkeita luovuttamalla osakkeenomistaja voi irtaantua yhtiöstä, ja esimerkiksi hankkimalla lisää osakkeita voi osakkeenomistaja saada enemmän äänivaltaa yhtiössä. Osakkeista voidaan antaa osakekirjoja, mutta nämä eivät lain mukaan ole pakollisia.  

Rajoitettu vastuu

Osakeyhtiössä osakkeenomistajat eivät vastaa yhtiön velvoitteistaan henkilökohtaisesti muilta osin kuin sijoittamallaan pääomalla. Rajoitettu vastuu tarkoittaa ettei velkoja, osakeyhtiön sopimuskumppani tai kukaan muukaan ulkopuolinen henkilö saa vaatia osakkeenomistajaa täyttämään jotain osakeyhtiön velvoitetta tai sitoumusta. Tämä on yksi suurimmista eroista osakeyhtiön ja henkilöyhtiön välillä.

Osakkeenomistajaa voi olla henkilökohtaisesti vastuussa jostain osakeyhtiön velvoitteesta, mutta tämä vaatii, että osakkeenomistaja on esimerkiksi taannut yhtiön lainan. Osakkeenomistajaa ei kuitenkaan voida esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksellä sitouttaa olemaan henkilökohtaisesti vastuussa jostain osakeyhtiön velvoitteesta, ellei osakkeenomistaja ole tähän itse suostunut.

Koska osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista, on riski yhtiöön sijoittamisessa pienempi. Tämä sillä osakkeenomistajahan kantaa riskin ainoastaan sijoittamansa pääoman verran.

Rajoitettu vastuu johtaa myös siihen että osakeyhtiön omistus, rahoitus sekä johtaminen voidaan pitää erillään toisistaan. Tämä johtuu siitä, että osakkeenomistajat uskaltavat luovuttaa johtamisen jollekin ulkopuoliselle, sillä osakkeenomistajat eivät henkilökohtaisesti kanna riskiä tämän ulkopuolisen tekemistä päätöksistä. Henkilöyhtiössä johdon ja omistuksen eriytyminen taas on harvinaisempaa, sillä henkilöyhtiöissä omistajat ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista.

Enemmistöperiaate ja yhdenvertaisuusperiaate

Osakeyhtiössä jokainen osake tuottaa osakkeenomistajille yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti osakkeenomistajalla on oikeus luottaa siihen että hänen omistamat osakkeet tuottavat hänelle ne oikeudet, joista yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhdenvertaisuusperiaate on yksi osakeyhtiöoikeuden keskeisiä periaatteita ja sen tarkoitus on suojella vähemmistöosakkaanomistajia. Yhdenvertaisuusperiaate estää käytännössä enemmistöosakkeenomistajien suosimisen vähemmistöosakkeenomistajien kustannuksella, vaikkakin periaate ei estä enemmistövallan käyttämistä.

Enemmistöperiaate toteutuu joko "jäsen ja ääni"-periaatteen tai ”euro ja ääni” -periaatteen kautta. "Euro ja ääni"-periaatteetta noudatetaan lähtökohtaisesti osakeyhtiöissä. Tämä sillä "euro ja ääni"-periaate sopii paremmin taloudellista tulosta tuottavan osakeyhtiön päätöksentekoon, koska sijoittajat saavat vaikutusvaltaa samassa suhteessa sijoituksensa suuruuteen nähden, mutta kantavat samalla suuremman riskin tehdyistä päätöksistä. ”Euro ja ääni” periaatteen mukaisesti osakkeenomistaja saa siis äänivaltaa suhteessa siihen montako osaketta hän omistaa. Osakeyhtiössä voidaan kuitenkin myös soveltaa ”jäsen ja ääni”-periaatetta. Näin voidaan tehdä, jos osakeyhtiöissä esimerkiksi sovitaan, että osakkeista johtuva äänimäärä on aina yksi, riippumatta siitä miten monta osaketta kullakin osakkeenomistajalla on.

Osakeyhtiön hallinto

Osakeyhtiössä on oltava hallitus. Osakeyhtiössä voi lisäksi olla toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Hallitus valitsee toimitusjohtajan, ja sillä on myös oikeus erottaa toimitusjohtaja. Jos osakeyhtiöön halutaan hallintoneuvosto, on tästä säädettävä yhtiöjärjestyksessä.

Hallitus hoitaa muun muassa yhtiön edustamisen. Tätä edustusoikeutta ei voida edes yhtiöjärjestyksellä poistaa. Hallituksen jäsenet kuuluvat yhtiön johtoon, mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston jäsenten kanssa. Yhtiön johdon tulee toimia osakeyhtiön edun mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiön johdon tulee toimia huolellisesti.

Tärkeimmät yhtiötä koskevat päätökset tehdään yhtiökokouksessa, joka on osakeyhtiön ylin elin. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Muualla kuin yhtiökokouksessa eivät osakkeenomistajat saa tehdä yhtiön puolesta päätöksiä. Poikkeuksena tähän on tilanne jossa kaikki osakkeenomistajat ovat yksimielisiä jostain yhtiökokoukselle kuuluvasta, jolloin osakkeenomistajat saavat yhtiökokousta pitämättä päättää asiassa.

Asiat ratkaistaan yhtiökokouksessa lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksellä. Eräissä tapauksissa vaaditaan määräenemmistöä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan päätöstä, jota kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakkeenomistajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa jotta hän voi käyttää äänivaltaansa. Poikkeuksena tähän on tilanne jossa osakkeenomistaja on laillisesti edustettuna.

Varojen jakaminen

Varojen jakaminen osakeyhtiössä on tarkoin säännelty osakeyhtiölaissa ja varoja saadaan jakaa ainoastaan niin kuin osakeyhtiölaissa säädetään. Jos osakeyhtiö on maksukyvytön, tai jos varojen jako aiheuttaisi maksukyvyttömyyden, ei varoja saada jakaa.

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Jos kuitenkin kaikki osakkeenomistajat ovat yksimielisiä, voidaan varojen jaosta päättää myös yhtiökokousta pitämättä. Tämä päätös on muun muassa kirjattava ja allekirjoitettava.

Osakepääomaa voidaan alentaa esimerkiksi jakamalla varoja. Tämä päätös tulee tehdä enemmistöpäätöksenä yhtiökokouksessa. Velkojilla on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, ja näin ollen osakkeenomistajat eivät voi päättää osakeyhtiön sidotun oman pääoman jakamisesta ilman velkojien suostumusta. Tätä kutsutaan velkojansuojamenettelyksi.

Siihen mihin yhtiön varoja käytetään, ei ole tarkempaa sääntelyä. Varojen käyttöön edellytetään kuitenkin hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta. Liiketaloudellista perustetta arvioitaessa olennaista on siis se peruste jolla toimenpide on tehty, eikä toimenpiteen lopputulos – eli siis onko toimenpide ollut yhtiölle voitollinen vai tappiollinen. Näin ollen toimenpide, joka myöhemmin osoittautuu yhtiölle tappiolliseksi, voi kuitenkin olla hyväksyttävää varojenjakoa, kunhan tämän varojenjako on liiketaloudellisesti perusteltu.

Laitonta varojenjakoa ovat esimerkiksi osakeyhtiön omaisuuden myyminen alihintaan tai velan ottaminen liian korkealla korolla. Lisäksi, jos yhtiöjärjestyksessä on määräyksiä varojen jaosta, ja varojenjako tapahtuu vastoin näitä määräyksiä, on tämäkin varojenjako laitonta.

Osakeyhtiö on hallinnollisesti raskaampi kuin muut yhtiömuodot ja se sopii paremmin hieman suuremmille yrityksille jotka tarvitsevat pääomaa. Näin ollen on syytä olla yhteydessä lakimieheen jos osakeyhtiö yritysmuotona kiinnostaa. 

Vinkit

- Muun muassa oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu sekä pääoma ja sen pysyvyys ovat osakeyhtiöoikeuden keskeisiä periaatteita.

Varoitukset

- Vähimmäispääoma on laissa säädetty, eikä osakeyhtiötä voida perustaa ilman tätä vähimmäispääomaa. 

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa