Minilex - Lakipuhelin

Yritysmuodot ja niiden erot

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Eri yritysmuodot eroavat toisistaan muutamalla eri tavalla, ja nämä eroavaisuudet on otettu huomioon eri yritysmuotoja koskevassa lainsäädännössä. Eri yritysmuotojen vertailu voi olla ongelmallista, sillä vertailu edellyttää pelkistämistä, jolloin jotkut asiat voivat jäädä piiloon. Pelkistäminen on kuitenkin tarpeellista, sillä muuten vertailusta voi tulla hyödytön monimutkaisen luonteensa vuoksi.

Yritysmuotojen väliset eroavaisuudet ilmenevät mm. sopimusvapauden laajuudessa, yhtiömiesten henkilökohtaisessa vastuussa yrityksen velvoitteista, äänivallan käytössä yrityksen päätöksenteossa, varojen jakamisessa ja omistusosuuden siirtokelpoisuudessa.

Sopimusvapaus

Sopimusvapaus on laajimmillaan henkilöyhtiöissä, joissa yhtiön toiminnasta voidaan sopia pitkälti vastuunalaisten yhtiömiesten kesken. Laajan sopimusvapauden mahdollistaa se, että yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista koko henkilökohtaisella ominaisuudellaan. Sopimusvapaus on suppeampi osakeyhtiöissä, sillä täten on yritetty suojella yhtiön velkojia sekä vähemmistöosakkaiden asemaa. Ajatuksena velkojien suojalla on muun muassa ollut pienentää sitä riskiä jonka velkojat sijoittaessaan yhtiöön ottavat, ja näin ollen madaltaa kynnystä sijoittaa yhtiöihin. Sopimusvapaus on henkilöyhtiöitä suppeampi myös osuuskunnissa.

Suppeampi sopimusvapaus osuuskunnissa ja osakeyhtiöissä ei kuitenkaan tarkoita, että sopimusvapautta olisi kokonaan rajattu pois. Osakeyhtiölaissa on monta kohtaa, jossa säädetään, että yhtiöjärjestyksellä voidaan säätää toisin. Näin on esimerkiksi säädös äänivallan käytöstä osakeyhtiölain 3 luvussa. Osakeyhtiöissä voidaan siis esimerkiksi sopia, että osakkeista johtuva äänimäärä on aina yksi, riippumatta siitä miten monta osaketta kullakin osakkeenomistajalla on. Tämän tyyppisissä tapauksissa on osuuskunnalle tyypillisiä ominaisuuksia sovellettu osakeyhtiöön, jolloin osakeyhtiö voi alkaa muistuttamaan enemmän osuuskuntaa kuin perinteistä osakeyhtiötä.

Yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu

Yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu on siis laajimmillaan henkilöyhtiöissä, eli avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä. He vastaavat yhtiön velvoitteista velkojia kohtaan koko henkilökohtaisella omaisuudellaan, eli velkojat voivat periä saatavansa tarvittaessa myös yhtiömieheltä itseltään. Tämä muistuttaa yksityisen elinkeinoharjoittajan tilannetta.

Koska yhtiömiehet ovat henkilöyhtiöissä henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista, ei yhtiöihin yleensä haluta ulkopuolisia henkilöitä, ja tarve valvoa muita omistajia on suuri. Tämä sillä muuten joku omistajista voisi sitouttaa oikeustoimillaan muut omistajat suuriinkin vastuisiin. Osakeyhtiössä tarvetta valvomiseen ei ole, sillä kaikilla on tiedossa oman vastuunsa yläraja.

Osakeyhtiön osakkaat, osuuskunnan jäsenet tai kommandiittiyhtiön äänettömät yhtiömiehet eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, eli velkojat eivät voi yllä mainituin tavoin periä heiltä saataviaan. Tämä ei tosin sovellu siihen tilanteeseen jossa esimerkiksi osakeyhtiön jäsen takaa osakeyhtiön lainan. Koska osakeyhtiön osakkeiden on taattava yhtiön ottamat lanat, ei vastuun puuttumisella ole kuitenkaan suurta merkitystä pienissä osakeyhtiöissä, joissa osakkeenomistajat usein joutuvat samantapaiseen asemaan kuin yhtiömiehet henkilöyhtiössä.

Osakeyhtiössä tämä rajoitettu vastuu on sopimusvapauden ulkopuolella, eli osakkeenomistajaa ei voida edes yksimielisellä yhtiökokouksen päätöksellä saattaa henkilökohtaiseen vastuuseen yrityksen veloista.

Äänivallan käyttö yrityksen päätöksenteossa

Yritysmuotojen erot ilmenevät yhtiömiesten äänivallan käytössä ja vaikuttamismahdollisuuksissa yhtiön päätöksenteossa. Erot ilmenevät siinä, tehdäänkö päätökset yhtiössä yksimielisesti vai enemmistöperiaatteen mukaan. Enemmistöpäätöksenteossa päätökset tehdään enemmistön tahdon mukaisesti, ja tämä on yleisin noudatettava päätöksentekotapa yhteisömuodoissa henkilöyhtiöitä lukuun ottamatta, joissa päätökset tehdään yleensä yksimielisesti. Yksimielisten päätösten tekeminen olisi käytännössä mahdotonta isoissa osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa laajan osakas- ja jäsenkunnan takia. Henkilöyhtiöissä yksimielisten päätösten teko on luonnollista, sillä kaikilla vastuunalaisilla yhtiömiehillä on rajaton henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista.

Enemmistöperiaate toteutuu joko "jäsen ja ääni"-periaatteen tai ”euro ja ääni” -periaatteen kautta. ”Jäsen ja ääni” -periaatetta noudatetaan osuuskunnissa ja yhdistyksissä, kun taas "euro ja ääni"-periaatteetta noudatetaan osakeyhtiöissä. "Jäsen ja ääni"-periaate on usein demokraattisempi päätöksentekotapa, koska kaikilla on tasavertaiset vaikutusmahdollisuudet. Toisaalta "euro ja ääni"-periaate sopii paremmin taloudellista tulosta tuottavan osakeyhtiön päätöksentekoon, koska sijoittajat saavat vaikutusvaltaa samassa suhteessa sijoituksensa suuruuteen nähden, mutta kantavat samalla suuremman riskin tehdyistä päätöksistä. ”Euro ja ääni” periaatteen mukaisesti osakkeenomistaja saa siis äänivaltaa suhteessa siihen montako osaketta hän omistaa. Tosin, kuten yllä todettiin, voidaan osakeyhtiössä kuitenkin myös soveltaa ”jäsen ja ääni”-periaatetta.

Varojen jakaminen

Yleisesti ottaen on yritystoiminnan tavoitteena taloudellinen etu toimintaan osallistuille. Tämä taloudellinen etu voi olla rahallinen etu tai esimerkiksi edullinen palvelu. Osuuskunnille on tyypillistä juuri tämä edullisten palvelujen tuottaminen jäsenilleen.

Näiden eroavaisuuksien lisäksi varojen jakaminen tapahtuu eri yhtiömuodoissa eri tavoin. Osakeyhtiön osakkeenomistajilla on oikeus yhtiön netto-omaisuuteen ja he voivat siten yhtiön toiminnan aikana päättää jakaa yhtiössä olevat varat itselleen. Voittovaroja voidaan jakaa laillisesti vain osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen.

Osuuskunnat tuottavat voittoa lähinnä vain silloin, kun osuuskunnan tarkoitukseksi on säädetty voiton tuottaminen. Mikäli voittovaroja jaetaan, ne tulee jakaa osuuskunnan palvelujen käytön suhteessa, ellei muusta jakoperusteesta ole sovittu.

Henkilöyhtiöiden (avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö) varojenjako poikkeaa muista yhtiömuodoista siten, että yhtiömiehillä on oikeus jakaa yhtiön varat milloin tahansa itselleen. Jos varoja on nostettu enemmän kuin mitä yhtiöön on sijoitettu, on yhtiön pääoma negatiivinen. Tämä on ymmärrettävää, sillä henkilöyhtiöiden yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Rajoittamaton varojen nosto yritystoiminnasta on myös yksityisen elinkeinoharjoittajan oikeus.

Omistusosuuden siirtokelpoisuus

Osuuskunnan jäsen voi erota osuuskunnasta ja vaatia osuusmaksua takaisin, ja tämä on käytännössä ainoa tapa jolla osuuskunnan jäsen voi realisoida jäsenyytensä osuuskunnassa. Tosin säännöissä voidaan määrätä myös toisin. Osakeyhtiössä osakkeen siirtokelpoisuus on toisaalta yleistä, jolloin osakkeenomistaja voi myydä omistamiaan osakkeita, sekä ostaa lisää osakkeita joltain toiselta osakkeenomistajalta. Myymällä osakkeitaan voi osakkeenomistaja lisäksi hyötyä osakkeen arvonnoususta, kun taas osuuskunnan jäsen saa erotessaan osuuskunnasta yleensä ainoastaan osuusmaksun nimellisarvon, ellei säännöissä ole toisin määritelty.

Henkilöyhtiöissä asia on monesti monimutkaisempi, sillä muiden yhtiömiesten suostumusta edellytetään, jotta jonkun vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuus voitaisiin luovuttaa eteenpäin.

Yhteenveto ja muuta huomioon otettavaa

Rahoituksen hankkimiseen tarkoitettu toiminta soveltuu parhaiten suoritettavaksi osakeyhtiön muodossa muun muassa siksi että uusien omistajien saaminen yhtiöön on suhteellisen helppoa. Osakeyhtiössä osakkeenomistajien rajoitettu vastuu houkuttelee monia, ja mahdollisuus osakkeiden realisoimiseen lisää osakeyhtiöiden houkuttelevuutta.

Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa osuuskunnan velvoitteista, tosin jäsenillä ei ole samanlaista mahdollisuutta realisoida jäsenyytensä kuin osakkeenomistajille osakkeidensa suhteen on. Osuuskunnan lähtökohta tosin useimmiten on esimerkiksi taloudellisten palvelujen edullinen tuottaminen jäsenilleen, eikä varojen jakaminen kuten osakeyhtiöissä.

Henkilöyhtiöissä vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista, mutta sopimusvapaus on laaja. Myöskään pääomalle ei ole asetettu vähimmäismäärää, ja henkilöyhtiö on helppo perustaa.

Yritysmuodot niin kuin ne ovat yllä lueteltu ovat kuitenkin vain perusmalleja, ja minkään yritysmuodon sopimusvapaus ei ole niin rajoitettu ettei toimintaan osallistuvat ollenkaan voisi järjestää yhtiön toimintaa haluamallaan tavalla. Lain pakottavien vaatimusten puitteissa voidaan yritystoimintaa useimmiten järjestää niin kuin se kullekin yritykselle parhaiten sopii. Lain yhtiöoikeudellinen sääntely on siis tavallaan standardisopimus, jonka puitteissa osapuolet saavat itse ratkaista miten yritystoimintaa harjoitetaan.

Päätöksenteon helppous ja joustavuus vaihtelee lisäksi eri yritysmuodoista riippuen. Yksityinen elinkeinoharjoittaja tekee yhtiötä koskevat päätökset itse, kun taas henkilöyhtiöissä päätöksenteko hajaantuu vastuunalaisten yhtiömiesten kesken. Kullakin vastuunalaisella yhtiömiehellä on siis lähtökohtaisesti oikeus hoitaa itse yrityksen asioita, ellei esimerkiksi toinen yhtiömies tätä erikseen kiellä. Lisäksi yhtiösopimuksessa voidaan asettaa rajoitteita siitä kuka saa hoitaa yrityksen asioita henkilöyhtiössä.

Osakeyhtiössä taas päätöksenteko on hajautettu toimielinten kesken. Koska kaikista osakeyhtiön kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, seuraa osakeyhtiön hallinnoinnista enemmän paperityötä kuin muista yhtiömuodoista.

Lisäksi yrityksen edustusoikeus vaihtelee yhtiömuodoista riippuen, tosin yleensä se menee niin että sillä jolla on yhtiössä oikeus päätöksentekoon, on myös edustusoikeus.

Yritystoimintaa voidaan myös harjoittaa aatteellisen toiminnan ohessa. Yritystoiminta, eli taloudellisen edun saavuttaminen, ei kuitenkaan ole näiden yhdistysten säätiöiden päätavoite, vaan yritystoiminta ikään kuin palvelee aatteellista tavoitetta. Tätä yritystoimintaa voidaan harjoittaa sekä yhdistyksen tai säätiön omissa nimissä, tai sitä varten perustetussa yhtiössä.

Yritysmuodot eroavat siis aika monelta osin, niin hallinnollisesti kuin vastuukysymysten osaltakin. Eroavaisuuksistaan huolimatta sopimusvapauden piirissä on monta tapaa lähentää esimerkiksi osakeyhtiötä osuuskuntaan. Näin ollen ei ole yhtä yritysmuodon standardimallia joka aina soveltuisi parhaiten johonkin tiettyyn liiketoimintaan. Jotkin yritysmuodot soveltuvat kuitenkin paremmin tiettyihin toimintoihin kuin toiset, ja näin ollen onkin suositeltavaa keskustella asiantuntijan kanssa siitä, mikä yritysmuoto soveltuu juuri sinun tilanteeseesi. 

Vinkit

- Sopimusvapautta on osakeyhtiöissä rajoitettu lähinnä velkojien riskin pienentämiseksi sekä vähemmistöosakkaiden suojelemiseksi.

- Eri yritysmuodot soveltuvat eri tavalla esimerkiksi rahoituksen saatavuuteen.

Varoitukset

- Yksityinen elinkeinonharjoittaja ei voi maksaa palkkaa itselleen.

- Osakeyhtiötä ei voi ilmoittaa kaupparekisteriin ennen kuin vähimmäispääomavaatimus on yhtiön tilillä.

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa