Minilex - Lakipuhelin

Yritysmuodon muutos

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Yritysmuodon muutos on mahdollista tehdä monessa tapauksessa. Kun yritysmuotoa muutetaan, on kunkin yritysmuodon perustamisen edellytyksien kuitenkin täytyttävä. Esimerkiksi avointa yhtiötä ei voida muuttaa kommandiittiyhtiöksi, jos mukaan ei oteta lain vaatimaa äänetöntä yhtiömiestä. Yritysmuodon muutoksesta seuraa myös monesti lisäkustannuksia. Lisäksi yritysmuodon muutoksesta on aina ilmoitettava patentti- ja rekisterihallitukseen. Seuraavassa käydään läpi yleisimpiä yritysmuodon muutoksen tilanteita.

Yritysmuodon muutos tapahtuu yleensä niin että yksinkertaisempi yritys, esimerkiksi avoin yhtiö, muutetaan hallinnollisesti raskaammaksi yritykseksi, esimerkiksi osakeyhtiöksi. Myös päinvastaiset tilanteet ovat mahdollisia, eli osakeyhtiö voidaan osakeyhtiölain mukaan muuttaa myös esimerkiksi kommandiittiyhtiöksi.

Yritysmuodon muutoksesta on ilmoitettava sekä Verohallintoon että Patentti- ja rekisterihallitukseen. Samalla kun muutoksesta ilmoitetaan kaupparekisteriin, on kuulutusta tiettyjen edellytysten täyttyessä haettava yhtiön velkojille, ja velkojilla on oikeus vastustaa yritysmuodon muutosta.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja

Yksityinen elinkeinonharjoittaja eli niin sanottu toiminimi voi muuttaa yritysmuotonsa avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi sekä osakeyhtiöksi. Esimerkiksi muutettaessa toiminimi avoimeksi yhtiöksi, on avoimeen yhtiöön saatava myös uusi yhtiömies. Tämä johtuu siitä, että avoimen yhtiön perustaminen edellyttää vähintään kahta yhtiömiestä. Jos taas halutaan muuttaa toiminimi kommandiittiyhtiöksi, on mukaan saatava uusi yhtiömies ja alkuperäisen ammatinharjoittajan on oltava vastuunalainen yhtiömies.

Koska yksityinen elinkeinonharjoittaja ei voi harjoittaa elinkeinotoimintaa kenenkään muun henkilön kanssa muuttuu elinkeinotoiminta avoimeksi yhtiöksi, jos elinkeinotoiminnan harjoittamiseen otetaan ulkopuolinen henkilö. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja tekee sopimuksen toisen henkilön kanssa elinkeinotoiminnan jatkamisesta, tai jos kaksi tai useampi yksityistä elinkeinonharjoittajaa päättää elinkeinotoimintojensa yhdistämisestä, muuttuu elinkeinotoiminta avoimeksi yhtiöksi. Vastaavasti, jos joku joka liittyy liiketoimintaan, tulee mukaan äänettömänä yhtiömiehenä, muuttuu elinkeinotoiminta kommandiittiyhtiöksi.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi myös muuttua osakeyhtiöksi. Tällöin elinkeinonharjoittajan täytyy perustaa osakeyhtiö, jossa liiketoimintaa jatketaan, sillä liiketoimintaa ei voida suoraa jatkaa osakeyhtiönä. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja ei jatka yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimista, täytyy tästä tehdä lopettamisilmoitus. Lopettamisilmoitus täytyy lisäksi tehdä, jos toimintaa halutaan yritysmuodon muutoksen jälkeen jatkaa samalla toiminimellä. Lopettamisilmoituksen johdosta nimi vapautuu uuden yrityksen käyttöön.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

Avoin yhtiö voidaan muuttaa kommandiittiyhtiöksi ja päinvastoin. Molemmat voidaan muuttaa myös osakeyhtiöksi. Avoin yhtiö muutetaan kommandiittiyhtiöksi siten, että yhtiön toimintaan tulee mukaan äänetön yhtiömies, joka vastaa yhtiön veloista vain omaisuuspanoksellaan. Kommandiittiyhtiö puolestaan muuttuu avoimeksi yhtiöksi, kun äänetön yhtiömies otetaan vastuunalaiseksi yhtiömieheksi. Yritysmuodon muutos edellyttää yhtiömiesten yksimielisyyttä.

Koska yksityisen elinkeinonharjoittajan Y-tunnus on henkilökohtainen, ei Y-tunnus pysy samana yksityisen elinkeinonharjoittajan muuttuessa osakeyhtiöksi. Kun taas avoin yhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi, säilyy Y-tunnus samana. Samoin käy, kun kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi tai osakeyhtiöksi. Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö jatkaa toimintansa yksityisen elinkeinonharjoittajan muodossa, muuttuu kuitenkin Y-tunnus.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi, jos osakeyhtiössä on vähintään kaksi osakkeenomistajaa. Jos osakkeen omistajia on vain yksi, voi ainoa osakkeenomistaja jatkaa yhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Osakeyhtiö voidaan muuttaa myös osuuskunnaksi. Tämä vaatii osakeyhtiölain mukaan, että osakeyhtiössä on vähintään kolme osakkeenomistajaa, joista yritysmuodon muutoksen johdosta tulee osuuskunnan jäseniä. Tämä vaikka osuuskuntalain mukaan osuuskunnan voi perustaa myös yksin. Edellä mainittu johtuu siitä, että osakeyhtiölakia säädettäessä oli osuuskunnan perustamisedellytyksenä kolme jäsentä.

Osakeyhtiön yritysmuodon muuttamisesta päättää yhtiökokous ja kaikkien osakkeenomistajien on oltava yksimielisiä, jotta päätös yritysmuodon muuttamisesta voidaan toteuttaa. Huomioitavaa on, että osakeyhtiön velkojilla on oikeus vastustaa yritysmuodon muutosta.

Osakeyhtiössä muuttamiseksi katsotaan myös, kun julkinen osakeyhtiö muutetaan yksityiseksi osakeyhtiöksi ja päinvastoin.

Osuuskunta

Osuuskunta voi muuttua avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi. Lisäksi osuuskunnan toimintaa voidaan jatkaa yksityisen elinkeinonharjoittajan muodossa. Kuten muissa yritysmuodon muutoksissa, säilyy alkuperäinen Y-tunnus yritysmuutoksesta huolimatta, paitsi kun kyse on toiminnan jatkamisesta yksityisen elinkeinonharjoittajan muodossa.

Veroseuraamukset

Yritysmuodon muutoksiin sisältyy paljon huomioon otettavia seikkoja. Yritysmuodon muutoksesta aiheutuu lisäkustannuksia, ja myös verotukselliset seuraamukset ovat mahdollisia. Keskeistä yritysmuodon muutoksessa on, minkälaiset ovat yritysmuodon muutoksen veroseuraamukset. Yritysmuodon muutos voidaan toteuttaa niin, ettei välittömiä veroseuraamuksia aiheudu mutta tämä ei tietysti aina ole mahdollista. Välittömiltä veroseuraamuksilta vältytään, kun toiminnallinen jatkuvuus, identtisyyden säilyvyys ja tasejatkuvuus taataan. Lisäksi lainsäädännössä on säädetty muista tilanteista, jolloin neutraali verokohtelu on oikeutettua.

Muuta huomioonotettavaa

Yritysmuodon muutoksesta aiheutuu myös sisäisiä muutoksia yhtiön sisäisiin säännöksiin, ja vaatii niiden uudelleen laatimista.

Myös velka- ja vastuunjakautumiseen liittyvät kysymykset ovat aiheellisia yritysmuotoa muutettaessa. Yritysmuodon muutoksen tilanteita on lukuisia, riippuen siitä, mistä yritysmuodosta muututaan mihin yritysmuotoon. Tämän vuoksi onkin erittäin suositeltavaa keskustella asiasta lakimiehen kanssa. Lakimies pystyy kertomaan tarkempaa informaatiota juuri sinulla käsillä olevasta tilanteesta.

Vinkit

- Yrityksen laajeneminen tai omistajien muuttuminen ovat yleensä tilanteita jolloin yritysmuodon muutos voi tulla ajankohtaiseksi.

- Jos yritystä voidaan pitää samana yrityksenä yritysmuodon muutoksesta huolimatta, ei muutoksesta yleensä aiheudu veroseuraamuksia.

Varoitukset

- Velkojat saavat vastustaa yritysmuodon muutosta ja jos näin tapahtuu, raukeaa muutos kuukauden kuluttua määräpäivästä.

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa