Minilex - Lakipuhelin

Yritysmuodon vaihtaminen

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Yritysmuodon vaihtaminen on mahdollista. Riippuen muutettavan yrityksen muodosta ja mihin muotoon yritys muutetaan, tulee sovellettavaksi eri lainsäädännön vaatimukset. Jokaiselle yritysmuodolle on oma lakinsa, joiden perusteella yhtiö perustetaan ja joissa on säädetty yhtiömuodon muuttamisesta.

Yritysmuodon muuttamisessa on erityisesti huomioitava, kuinka yritysmuodon muuttaminen vaikuttaa yhtiön:

  • omistajien asemaan,
  • velkavastuuseen,
  • vakuuksiin ja
  • verotukseen.

Pääsääntönä voidaan pitää, että yhtiön yhtiöoikeudellinen identiteetti, eli yhtiön oikeushenkilöllisyys, pysyy samana yritysmuodon muutoksesta huolimatta.

Verotuksessa erityisesti on huomioitava se, että muuttunut yritys katsottaisiin verotuksessa jatkuvaksi yritykseksi, jolloin se voisi hyödyntää muun muassa aiemman yritysmuodon aikaiset verovähennykset omassa verotuksessaan.

Yritysmuodon muutos vaikuttaa siis myös yhtiön verotukseen. Tärkeä edellytys sille, ettei veroseuraamuksia aiheudu, on etteivät omistussuhteet yrityksessä olennaisesti muutu. Jotta veroseuraamuksia ei syntyisi, edellytetään siis, että yritystä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta edelleen pitää samana yrityksenä. Jos esimerkiksi yksityinen elinkeinoharjoittaja jatkaa toimintaansa osakeyhtiön muodossa pitää elinkeinotoiminnan identtisyys säilyä toimintamuodon muutoksesta huolimatta. Jos tämä identtisyys ei säily, katsotaan verotuksessa, että yksityisen elinkeinoharjoittajan toiminta on lopetettu. Tällöin katsotaan, että osakeyhtiö on erillinen verovelvollinen, jolloin osakeyhtiötä ja toimintaansa lopettamassa olevaa yksityistä elinkeinoharjoittajaa myös verotetaan erikseen.

Osakeyhtiötä ei voi ilman veroseuraamuksia muuttaa toiseksi yritysmuodoksi, vaan yritysmuodon muutokset johtavat siihen, että osakeyhtiö purkautuu verotuksessa. Osuuskunta taas voidaan muuttaa esimerkiksi osakeyhtiöksi ilman että sitä tarvitsee purkaa. Näin ollen on tärkeää pitää mielessä kaikki ne seuraukset jotka yritysmuodon vaihtamisesta voi seurata.

Yritysmuodon suunnitteleminen ja eri vaihtoehtojen punnintaan on hyvä käyttää aikaa, sillä yritysmuodon muuttamisessa keskeistä olisi se, että muutos olisi yrityksen kannalta parempi vaihtoehto. Jatkuvan yrityksen kannalta ei ole toivottavaa, jos yhtiön taloudellinen tilanne tai kilpailukyky huononisi muuten kuin tilapäisesti muutoksen seurauksena.

Esimerkkeinä yhtiön omistajien asemaan vaikuttavasta yritysmuodon muutoksesta on avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi. Avoimessa yhtiössä (Ay) keskeisenä seikkana on, että yhtiömiehet, jotka ovat yhtiön omistajia, ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista, erityisesti sen veloista. Osakeyhtiössä (Oy) taas osakkeenomistajat eivät pääsääntöisesti vastaa osakeyhtiön veloista. Kun Ay muutetaan Oy:ksi, eivät Ay:n yhtiömiehet vapaudu veloista, ellei velkoja tähän suostu tai erityisesti passiivisuuden perusteella osoita, että velkoja suostuu Ay:n yhtiömiesten muuttuneeseen velkavastuuseen.

Keskeistä on myös Ay:n varallisuuden siirtäminen osakeyhtiöön apporttiomaisuutena, ja sen oikein suorittaminen. Yhtiömiesten on myös laadittava asiakirja, jossa he kirjoittavat osakeyhtiölain mukaisen yhtiöjärjestyksen ja täyttävät muut tarvittavat osakeyhtiölain vaatimukset, jotta muutos saadaan rekisteröidyksi kaupparekisteriin. Yhtiön muuttaminen voi myös edellyttää kaikkien yhtiömiesten suostumusta muutokselle. On myös huolehdittava vero-oikeudellisesta jatkuvuudesta, jotta osakeyhtiö voisi hyödyntää avoimen yhtiön aikaiset verovähennykset ja muut veroedut. Käytännössä muutos tapahtuu muuttamalla voimassaolevaa yhtiösopimusta, joka edellyttää yksimielistä päätöstä. Lisäksi muutoksesta pitää ilmoittaa kaupparekisteriin.

Usein yritysmuoto vaihtuu yksityisestä elinkeinonharjoittajasta osakeyhtiöksi. Tämä on tavallista, kun liiketoiminta laajenee ja kasvaa, jolloin toiminnan jatkaminen osakeyhtiönä voi olla järkevää. Osakeyhtiö on muun muassa riskienhallinnan kannalta parempi vaihtoehto, sillä osakeyhtiössä osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista. Näin ollen taloudellisen vastuun kasvaessa kannatta yksityisen elinkeinonharjoittajan miettiä yritysmuodon vaihtamista.

Yleensä yritysmuodon muutos ei aiheuta seurauksia yrityksen työntekijöille. Jos yhtiön identtisyys ei säily, esimerkiksi siksi koska entinen yhtiö puretaan, aiheutuu siitä seurauksia vanhan yhtiön työntekijöiden työsuhteille. Tämä kannattaa ottaa huomioon yhtiömuodon vaihtamista mietittäessä.

Yritysmuotoja ovat muun muassa avoin yhtiö (Ay), kommandiittiyhtiö (Ky), osuuskunta, osakeyhtiö (Oy) ja julkinen osakeyhtiö (Oyj). Yritysmuotona on myös yksityinen elinkeinonharjoittaja. Yritysmuotoa voidaan muuttaa näiden yritysmuotojen välillä. On myös harvinaisempia eurooppayhtiöitä.

Keskeistä eri yritysmuotojen muuttamisen välillä on aiemmin mainittujen yritysmuodon vaikutusten huomioiminen omistajien asemaan, velkavastuuseen, vakuuksiin ja verotukseen. Yritysmuodon muuttamisen suunnitteluun ja sen päättämiseen, mihin yhtiömuotoon yhtiö muutetaan tulisi käyttää aikaa, jotta saataisiin yrityksen ja omistajien kannalta paras mahdollinen ratkaisu. Yhtiömuodon muuttamisella olisi myös hyvä olla liiketoiminnallinen peruste, joka johtaisi muutoksen myötä parempaan taloudelliseen tai liiketoiminnalliseen tilanteeseen. Näin olen yritysmuotoa ei kannata lähteä muuttamaan vain verotuksellisista syistä.

Lopuksi on hyvä huomata, että on myös tilanteita, joissa yritys muuttuu ilman omistajien tahtoa. Esimerkiksi avoin yhtiö ei voi toimia pitkään yhden yhtiömiehen voimin vaan tietyn ajan kuluessa, avoin yhtiö muuttuu yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi, jos hän jatkaa elinkeinonharjoittamista yksin. Tämä on seurausta siitä, että avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä.

Yritysmuodon muuttamisen arviointi ja suunnitteleminen on hyvä aloittaa ajoissa ja tehdä huolella. Tämän vuoksi voi olla aiheellista ottaa yhteyttä asiantuntijaan, jonka kanssa voi selvittää omaan tilanteeseen sopivia vaihtoehtoja.

 

Vinkit

- Ei ole olemassa yhtä oikeaa ratkaisua yritysmuodon valintaan, ja näin ollen yritysmuodon valinta riippuu yksilöllisistä tekijöistä kuten toiminnan luonteesta. Näin ollen myös yritysmuodon vaihtuminen on yksilöllistä jokaiselle yritykselle.

- Jatkuvuuden noudattaminen ja identiteetin säilyminen ovat edellytyksiä onnistuneelle yritysmuodon muutokselle.

Varoitukset

- Huonosti suunniteltu yritysmuodon muutos voi johtaa muun muassa veroseuraamuksiin.

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa