» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Asiassa KKO:2015:3 oli kyse yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon määrittämisestä ja yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrästä yrityssaneerauksessa sekä siitä, mikä merkitys vakuusvelan virheellisellä määrittelemisellä oli saneerausohjelman vahvistamissa. Samoin oleelliseksi muodostuivat korkeimmassa oikeudessa valituksen tutkimisen edellytykset silloin kun saneerausvelallinen oli asetettu konkurssiin ennen valitusasian ratkaisua.
Käräjäoikeus aloitti X Oy:n yrityssaneerausmenettelyn ja päätyi vahvistamaan saneerausohjelmaehdotuksen X Oy:n saneerausohjelmaksi. Keskinäinen eläkevaakutusyhtiö oli kuitenkin vastustanut ohjelman vahvistamista vakuuden arvon määrittämisen vuoksi, mutta käräjäoikeus katsoi, että lain esitöiden ja oikeuskäytännön perusteella saneerausohjelmaehdotuksen mukainen going concern -perusteinen vakuuden arvon määritys oli mahdollinen, samoin kuin likvidaatioon perustuva arviointi tai näiden välimuoto. Kun huomioitiin jokaisen arvostuksen tilannekohtaisuus ei käräjäoikeus katsonut, että kyseinen arvostus muodostaisi lain mukaan estettä ohjelman vahvistamiselle, vaan se oli yrityssaneerauslain mukainen.
Ilmarinen valitti käräjäoikeuden ratkaisusta hovioikeuteen vaatien saneerausohjelmaehdotuksen vahvistanutta päätöstä kumottavaksi ja että ohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta kokonaan tai maksuohjelmaa koskevilta osin, että vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan enintään 263 500 euroa ja että asia palautetaan näiltä osin käräjäoikeuteen uutta käsittelyä varten. Sampo Pankki Oyj vaati valituksen hylkäämistä ja samoin lausumassaan katsoi myös selvittäjä.
Hovioikeus vetosi vakiintuneeseen hovioikeuskäytäntöön ja katsoi, että vakuusomaisuus arvioidaan arvoon, joka sillä on toimivan yrityksen osana, eli huomioon otetaan myös tuotto- ja odotusarvot. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua.
Ilmariselle myönnettiin valituslupa korkeimpaan oikeuteen ja se toisti valituksessaan hovioikeudessa esittämänsä vaatimukset. Danske Bank Oyj ja X Oy vaativat vastauksissaan valituksen hylkäämistä.
Kesken valitusasian käsittelyn Etelä-Karjalan käräjäoikeus asetti X Oy:n konkurssiin omasta hakemuksestaan ja korkeimman oikeuden arvioitavaksi tuli, mikä merkitys tällä oli valituksen käsittelemisen kannalta.
Yrityssaneerauslain mukaan saneerausohjelma raukeaa, jos velallinen asetetaan konkurssiin ennen ohjelman päättymistä. Velkojien oikeus määräytyy lain mukaan konkurssissa tällöin samoin kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Tuomioistuin voi kuitenkin lain mukaan velallisen tai konkurssihakemuksen tehneet vaatimuksesta määrätä, ettei saneerausohjelma raukea. Vaikka korkein oikeus ei tiennyt tällaisen vaatimuksen esittämisestä, se katsoi, että saneerausohjelman raukeaminen tarkoittaisi sitä, että saatavia ei suoriteta velkojille ohjelman mukaisesti ja saatavien ehdot ja maksunsaantioikeus määräytyisivät kuin saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Koska saneerausohjelman lainvoimaisuudella voi kuitenkin olla vaikutusta yrityssaneerauksen aikana saatujen suoritusten pysyvyyteen voi saneerausohjelman vahvistamista koskevan asian ratkaiseminen olla merkityksellistä konkurssipesän ja konkurssivelkojien kannalta ja täten Ilmarisella oli korkeimman oikeuden mukaan riittävä oikeudellinen tarve saada valituksensa konkurssista huolimatta tutkituksi.
Kysymys asiassa oli siis siitä, oliko yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvo ja yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrä määritetty saneerausohjelmassa väärin ja jos näin katsottaisiin olevan myös siitä, mikä merkitys virheellä olisi saneerausohjelman vahvistamisessa.
Saneerausohjelmassa yhtiön omaisuuden realisointiarvo oli saatu käyttämällä liiketoiminnan jatkumiseen perustuvaa going concern -arvostusta ja arvioimalla se 70 prosentiksi omaisuuden tasearvosta. Näin laskettuna yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määräksi oli saatu 723 182,79 euroa.
Korkeimman oikeuden mukaan omaisuuden arvon määritys oli kuitenkin perustunut virheelliseen lähtökohtaan, sillä arvo oli määritelty kirjanpitoarvojen perusteella tekemällä niistä arvionvarainen 30 prosentin vähennys. Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ollut selvitystä siitä, että vakuutena olevasta omaisuudesta voisi sitä realisoitaessa saada kyseistä hintaa, joten ohjelman mukainen omaisuuden arvo oli lähes kolminkertainen verrattuna sen arvioituun realisointiarvoon konkurssissa. Korkein oikeus totesikin, että omaisuuden arvo ja samalla myös siihen perustuvan vakuusvelan määrä on saneerausohjelmassa arvioitu liian suureksi.
Saneerausohjelma oli vahvistettu yrityssaneerauslain mukaisessa nopeassa menettelyssä, jonka ehtona kuitenkin on, että kaikki tiedossaolevat velkojat joiden saatavat ovat saatavien kokonaismäärästä yhteensä vähintään 80 prosenttia, ja jokainen velkoja, jonka saatavan määrä on vähintään 5 prosenttia saatavien kokonaismäärästä, hyväksyvät saneerausohjelmaehdotuksen kirjallisesti.
Saman lain mukaan ehdotusta ei tällaisessa tilanteessa voida vahvistaa muun muassa silloin kun ehdotus ei saata sitä vastustanutta velkojaa muiden velkojien kanssa yhdenvertaiseen asemaan.
Korkein oikeus katsoi, että kyseessä olevassa tapauksessa omaisuuden arvon määrittäminen virheellisesti liian suureksi oli johtanut siihen, että Danske Bank Oyj saisi ohjelman perusteella täysimääräisen suorituksen osalle sellaistakin saatavaansa, joka silloin kun vakuuden arvo määritellään oikein, on tavallista saneerausvelkaa ja pääsisi näin muita samassa asemassa olevia velkojia parempaan asemaan velkajärjestelyissä.
Näin ollen korkein oikeus päätyi katsomaan, että saneerausohjelman vahvistamiselle ei ollut yrityssaneerauslain mukaisia edellytyksiä eikä käräjäoikeus olisi saanut vahvistaa kyseistä saneerausohjelmaa. Käräjäoikeus siis kumosi käräjäoikeuden ja hovioikeuden ratkaisut ohjelman vahvistamisesta, mutta katsoi että saneerausvelallisen konkurssiinasettamisen ja saneerausohjelman raukeamisen vuoksi asiaa ei ollut perusteltua palauttaa käräjäoikeuteen uuden ohjelman laatimista varten.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa