» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa oli kysymyksenä, voitiinko emoyhtiön tytäryhtiölle antama konserniavustus katsoa lahjaksi, joka voitiin peräyttää takaisinsaantilain nojalla emoyhtiön yrityssaneeraukseen.
Tytäryhtiö Oy Renlund Ab (jatkossa Renlund) joutui konkurssiin, minkä jälkeen emoyhtiö Osuuskunta Eka-Yhtymä, sittemmin Osuuskunta Tradeka-Yhtymä (jatkossa Eka), valvoi konserniavustukseen perustuvan saatavansa Renlundilta.
Eka siirtyi yrityssaneerausmenettelyyn, minkä jälkeen Ekan selvittäjät vaativat käräjäoikeutta julistamaan konserniavustuksen peräytymään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilain) 6 §:n 1 ja 3 momentin nojalla (Lahjan ja lahjanluontoisen sopimuksen peräytyminen) ja vahvistamaan Renlundin konkurssipesän varoista maksettavaksi Ekan ehdollisesti valvoman konserniavustukseen perustuvan 6 000 000 markan saatavan korkoineen. Selvittäjien mukaan oikeustoimella oli ainoastaan lykätty Renlundin konkurssia ja siten aiheutettu Ekalle lisää velkoja.
Renlundin konkurssipesä puolusti vastauksessaan konserniavustuksen tarpeellisuutta muun muassa Renlundin selvitystilauhan välttämisellä ja sillä, että oli ollut perusteltuja syitä olettaa Renlundin taloudellisen aseman vakautuvan. Se luetteli vastauksessa Ekan konserniavustuksen vastasuorituksena saamia etuja ja totesi Ekan saaneen täyden vastikkeen avustukselle.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen, koska sen mukaan takaisinsaantiperusteita ei ollut. Se huomautti, ettei konserniavustuksen antaminen ollut osaksikaan aiheuttanut Ekan saneerausmenettelyn alkamista ja että Eka oli antanut avustuksen ”oman etunsa vuoksi tarkoituksena torjua Renlundin joutuminen selvitystilaan ja konkurssiin, mistä olisi aiheutunut Ekalle konserniavustusta huomattavasti mittavammat menetykset”. Koska avustuksen mahdollista lahjanluonteisuutta oli arvioitava sopimushetkellä vallinneen tilanteen kannalta, ei avustusta voitu katsoa annetuksi lahjoittamistarkoituksessa, vaikka jälkikäteen oli ilmennyt, ettei konserniavustuksella ollut kuitenkaan pystytty estämään Renlundin lähes vuotta myöhemmin seurannutta konkurssia.
Hovioikeuden mukaan konserniavustusta voitiin pitää vastikkeellisena vain, jos emoyhtiön omistamien tytäryhtiön osakkeiden arvo oli kasvanut vastaavasti tai jos emoyhtiö oli saanut muuta vastaava rahanarvoista etua. Se seikka, että konserniavustuksella oli Ekan oman edun vuoksi pyritty siihen, että Renlund ei olisi joutunut konkurssiin tai selvitystilaan, ei merkinnyt hovioikeuden mukaan sitä, että avustusta ei olisi pidettävä lahjanluontoisena, vaan se oli osoituksena toimenpiteen vaarallisuudesta Ekan velkojien kannalta. Ratkaisevaa hovioikeuden punninnassa oli lähtökohta, jonka mukaan konserniavustusta oli lähtökohtaisesti pidettävä kokonaan tai osaksi lahjana, jollei muuta saatettu todennäköiseksi. Koska siten ei ollut saatettu todennäköiseksi, että Eka oli saanut oikeustoimesta edellä kuvattua rahanarvoista etua, oli konserniavustusta pidettävä lahjana, joka oli palautettava Ekan yrityssaneeraukseen.
Renlundin konkurssipesä valitti hovioikeuden tuomiosta korkeimpaan oikeuteen, ja vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä käräjäoikeuden tuomion varaan. Selvittäjät vastasivat valitukseen.
Korkein oikeus totesi, että luovutuksen lahjanluontoisuus arvioidaan yksinomaan velallisen ja tämän sopimuskumppanin välisten suoritusten arvoa vertaamalla ja että tämä rahassa mitattava arvo harkitaan sopimuksentekohetken mukaan. Kuitenkaan sillä, oliko luovutus mielletty tai tarkoitettu lahjanluontoiseksi, ei ollut asiassa merkitystä. Korkein oikeus katsoi, ettei Renlundin konkurssin tuolloinen välttäminen merkinnyt sitä, että Eka olisi saanut avustukselleen vastikkeen. Sitä eivät merkinneet myöskään muut Ekan saamat, osaksi epävarmat konserniedut. Hovioikeuden tavoin korkein oikeus mainitsi toimenpiteen vaarallisuuden Ekan velkojien kannalta. Renlundin konkurssipesä ei ollut myöskään esittänyt selvitystä siitä, että Ekan osakkeiden arvo olisi kasvanut konserniavustusta vastaavasti. Tuomioistuimen mukaan avustuksen antaminen ei ollut merkinnyt Renlundin osakkeiden arvon nousua. Koska näyttöä ei ollut siitä, että Eka olisi saanut konserniavustuksesta vastiketta, oli oikeustoimi peräytettävä takaisinsaantilain nojalla yrityssaneeraukseen, eikä hovioikeuden tuomion lopputulosta siten muutettu.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa