Hei,
Emo omistaa 100 % tyttärestä. Mikä on yksinkertaisin päätöksentekotapa (hallitus/yhtiökokous) voitonjaon käsittelystä? Tarvitaanko ts. tytäryhtiön pitää viralliset kokoukset ja tehdä pöytäkirjat, jos emon hallitus käsittelee käytännössä samat asiat konsernissa?

1 vastaus


Minilex

Minilex Oy

Soita lakimiehelle - 0600 12 450

Kertomasi perusteella oletan kyseessä olevan osakeyhtiöt. Käytännössä päätäntävalta on tässä tapauksessa emoyhtiöllä. Kuitenkin, jotta voitonjako muodostuisi päteväksi, voitonjako tulee tehdä lain säätämällä tavalla.

Hallitus päättää osinkopolitiikasta ja valmistelee ehdotuksen voitonjaosta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus päättää sille kuuluvista asioista hallituksen kokouksessa. Yhtiökokous siis tekee varsinaisen päätöksen voitonjaosta. Päätöksentekovaihtoehtona on siis lähinnä yhtiökokous. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkittynä osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä mm. tilinpäätöksen vahvistamisesta (mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen) sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee pääsääntöisesti ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä.

Yksinkertaisin päätöksentapa tässä tilanteessa, kun huomioidaan että asia koskee voitonjakoa, voisi olla esimerkiksi, että tytäryhtiön hallitus valmistelee päätöksen voitonjaosta tytäryhtiön yhtiökokoukselle. Sitten yhtiökokouksessa tytäryhtiön osakkeenomistajina, emoyhtiö käyttää tosiasiallista päätösvaltaa, kun se omistaa kaikki osakkeet. Emoyhtiö on siis tytäryhtiöstä juridisesti erillinen oikeushenkilö.

Maksettu osinko voidaan joutua palauttamaan, jos voitonjakopäätöstä ei ole tehty lain muotovaatimuksia noudattaen. Osingonjaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen mukaisesti. Yhtiökokous ei saa pääsääntöisesti ylittää hallituksen esittämää ehdotusta osingon jaosta muutamia poikkeustilanteita lukuunottamatta. On noudatettava myös lain vaatimuksia kokouskutsun lähettämisestä ja päätöksentekoon oikeutetuista henkilöistä. Voitonjaon tapahduttua lain vastaisesti, hallituksen tulee periä osakkeenomistajille jakamansa voitot takaisin. Osakkeenomistajan vastuulla on maksaa voitot takaisin korkoineen. Kuitenkin jos on perusteltua aihetta olettaa, että osakkeenomistaja oli tietämätön voitonjaon virheellisyydestä, eikä hänen pitänytkään virheestä tietää, hän saa pitää osinkonsa. Asia edellyttää tapauskohtaista harkintaa. Näin ollen ei ole ennen kuulumatonta, että vilpittömässä mielessä olleet osakkeenomistajat saavat pitää osinkonsa, mutta vilpilliset joutuvat palauttamaan omansa. Kaikkia osakkeenomistajia ei siis välttämättä kohdella osinkojen palautusasiassa samalla tavalla.

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Jos päätös koskee osingon jakamista, edellä säädetty koskee myös mm. viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehtyä varojen jakoa koskevaa päätöstä.

Tytäryhtiön yhtiökokouksesta on tehtävä normaaliin tapaan pöytäkirjat. Yhtiökokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen. Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan yhtiön kulut.

Emoyhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen tehtäväksi jää vahvistaa mm. konsernitilinpäätös varsinaisessa yhtiökokouksessaan.

Hyvää kevättä sinulle!

Huomaathan, että lainsäädäntö on saattanut joiltain osin muuttua.
Varmista asiasi lakipuhelimesta, soita
0600 12 450.

Aiheeseen liittyvät kysymykset

 

» Lakipalvelut jopa 40 % edullisemmin - nopeasti ja luotettavasti »