Perustin yrityksen kommandittiyhtiöna, olen miettinyt sen muuttamista osakeyhtiöksi. Firmalla kaksi kuorma-autoa ostettu rahoituksella (sopimukset n.4 vuotta) ja pankkitakaus (joustoluotto) liikennelupaan (9000€), olenko vastuunalaisena yhtiömiehenä vielä henkilökohtaisesti vastuussa jos yhtiömuoto muuttuu osake-yhtiöksi rahoituksesta ja joustoluotosta jotka ovat firman nimellä?

Maksaako osakeyhtiöksi muutto saman verran kuin olisi alunperin perustanut osakeyhtiön? Vai tuleeko jotain lisäkustannuksia kun on kysessä yhtiömuodon muutos? Vaikuttaako liikevaihto jne?

Kiitos todella paljon.

1 vastaus


Minilex

Minilex Oy

Soita lakimiehelle - 0600 12 450

Kun kommandiittiyhtiössä toteutetaan yhtiömuodon muutos osakeyhtiöksi, tulee kaikkien kommandiittiyhtiön yhtiömiesten suostua yhtiömuodon muutokseen yksimielisesti. Yhtiömuodon muuttaminen tapahtuu samalla tavalla, miten yleensäkin yhtiösopimuksen muuttaminen. Laadi ja hyväksy samalla kertaa siis myös osakeyhtiötä varten tarvittava yhtiöjärjestys, niin saat ns. kaksi kärpästä yhdellä iskulla. Muutoinkin ole nyt tarkkana, niin vältät tarpeettomat veroseuraamukset yhtiömuodon muutoksessa.

Olennaista on, että yrityksesi ikään kuin jatkaa toimintaansa samaan malliin, kuin ennen yhtiömuodon muuttamista. Toisin sanoen, huolehdit tasejatkuvuudesta ja yrityksen identiteetin säilymisestä niin, että velvoitteet säilyvät ennallaan, eivätkä yrityksen henkilösuhteet olennaisesti muutu.

Tarvitset yhtiömuodon muutosta koskevaan sopimukseen siis tiedot seuraavista seikoista: 1) selvitys, ketkä tulevat osakkeenomistajiksi osakemäärineen (tämä ei tuota vaikeuksia, koska osakkeenomistajiksi ei voi alussa tulla muita, kuin yhtiömiehiä). 2) Osakeyhtiön tilikausi, 3) osakepääomaa koskeva selvitys osakkeiden maksuineen, 4) selvitys osakeyhtiön omaisuudenarvostamisen menettelyistä, 5) tiedot yrityksen taloudellisesta asemasta sekä tietenkin 6) yhtiöjärjestys uudelle osakeyhtiölle. (Esimerkiksi voit yhtiömuodon muutosta koskevassa sopimuksessa todeta, että sopimuksen allekirjoittamisella hyväksytään yhtiölle liitteen 1 mukainen yhtiöjärjestys).

Lisäksi tarvitset yhtiömuodon muutokseen tilintarkastajan lausunnon. Muutoksen rekisteröintiä varten tulee osakeyhtiön osakepääoman olla vähintään 2 500 euroa yksityisellä osakeyhtiöllä. Tämän saat kokoon muuntamalla kommandiittiyhtiön oman pääoman osakepääomaksi. Jos omaa pääomaa on vähemmän, taseen varat voidaan arvostaa käypään arvoon ja arvioida oman pääoman riittävyyttä tämän mukaan.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksessä on mainittava paitsi yhtiöjärjestys, myös kunkin osakkeenomistajan nimi, kansalaisuus, kotipaikka ja postiosoite sekä hänelle tulevien osakkeiden määrä. Tämän asiakirjan sitten kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet allekirjoittavat.

Allekirjoittamisen jälkeen kommandiittiyhtiön yhtiömiehet järjestävät yhtiökokouksen, jossa osakeyhtiölle valitaan hallitus ja tarvittaessa tilintarkastajat. Valinnoista laaditaan erillinen pöytäkirja tai tiedot sisällytetään yhtiösopimuksen muutossopimukseen. Sitten ilmoitus kaupparekisteriin yhtiömuodon muutoksesta postiin vastuunalaisten yhtiömiesten ja uuden hallituksen kanssa yksissä tuumin.

Älä kumminkaan viivyttele muutosilmoituksen lähettämisessä, koska kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muutosilmoitus pitää rekisteröidä kaupparekisteriin 3 kuukauden määräajassa yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan allekirjoittamisesta. Muutoin yhtiömuodon muuttaminen raukeaa.

Yhtiömuodon muutos on onnistuneesti viety maaliin, kun muutos näkyy kaupparekisterissä.

On havaittava, että uusien osakkaiden ottaminen yhtiöön tapahtuu joko ennen yhtiömuodonmuutosta tai sitten perustamisen jälkeen korottamalla osakepääomaa. Toisaalta kaikkien kommandiittiyhtiön yhtiömiesten ei ole pakko tulla mukaan perustettavaan osakeyhtiöön. Sen sijaan yhtiömiehen halutessa pysyä muodostettavan osakeyhtiön ulkopuolella, hänelle maksetaan hänelle kuuluva lunastussumma yhtiösuudestaan. Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lunastusta haluava yhtiömies on saanut yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä tiedon. Lunastuksen suorittaa osakeyhtiö. Kuitenkin, vaikka yhtiömuoto muuttuu, niin kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa lunastuksen suorittamisesta tälle yhtiömiehelle.

Kysyit, miten käy yrityksen nimiin otetuille velvoitteille, kun olet vastuunalaisena yhtiömiehenä kommandiittiyhtiössä. Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät pääsääntöisesti vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi. Kuitenkin kaksi reittiä on vapautua henkilökohtaisesta velkavastuusta yhtiömuodon muuttuessa. Ensinnäkin velkojat voivat antaa asiaan suostumuksensa tai toisekseen olla asiassa passiivisia, jolloin henkilökohtaisesta velkavastuusta vapaudutaan.

Pääsääntönä siis on, että muodostuvalle osakeyhtiölle siirtyy täysi velkavastuu kommandiittiyhtiön velasta. Velan ehdot (kuten maksuaikataulu) eivät siis yhtiömuutoksen myötä muutu. Päinvastoin, ne ovat voimassa osakeyhtiötä kohtaan samalla tavalla, kuin olivat kommandiittiyhtiönkin kohdalla.

Kommandiittiyhtiön velkojille on nimenomaisesti lähetettävä kirjallinen ilmoitus siitä, että kommandiittiyhtiö muuttuu osakeyhtiöksi. Ilmoituksessa tulee antaa tarpeellinen ohjaus yhtiömuutoksen vastustamisesta eli ei voi vain olettaa, että velkoja tietää vastustamisoikeudestaan. Ilmoitus tulee tehdä osakeyhtiön rekisteröimisen jälkeen, sillä ilmoituksen tulee sisältää tieto yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi. Näin velkojat saavat tosiasiallisen tilaisuuden sallia tai asettua vastakarvaan, että vastuunalainen yhtiömies vapautuisi henkilökohtaisesta velkavastuustaan.
Velkoja voi vapauttaa jonkun tai jotkut yhtiömiehet kokonaan tai osittain velkavastuusta. Kukin velkoja päättää asiasta itsenäisesti ilmoittaen päätöksensä nimenomaan osakeyhtiölle, eikä yhtiömiehille.

Velkojien passiivisuus koituu kuitenkin tilanteessa hyödyksesi. Mikäli velkojan ilmoitusta vastustamisesta ei kuulu kolmen kuukauden sisällä, niin silloin vapautuminen tapahtuu automaattisesti.

Toisaalta, ei syytä huoleen, vaikka velkoja ei vapauttaisikaan sinua henkilökohtaisesta velkavastuusta. Mikäli näet joudut henkilökohtaisesti maksamaan vanhan kommandiittiyhtiön aikaisia velkojasi, saat takautumisoikeuden osakeyhtiölle. Näin ollen, saat vaatia osakeyhtiöltä takaisin maksamasi velat. Mikäli tässä tilanteessa osakeyhtiö on varaton, myöskään muut yhtiömiehet eivät pääse velanmaksusta kuin koira veräjästä. Tällöin muut vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat takautuvasta velasta osuutensa suhteessa riippuen siitä, millaisten jakosuhteiden mukaisesti yhtiömiesten kesken on sovittu tappion jaosta silloin kommandiittiyhtiön aikaan.

Toisaalta vaikka velkoja olisi vapauttanut jonkun yhtiömiehen velkavastuusta, niin tämänkin yhtiömiehen on kuitenkin osallistuttava velan maksuun kun selvitetään osakkaiden keskinäisiä takaussuhteita.

Toiseksi kysyit hinnastoa. Kommandiittiyhtiön osakeyhtiöksi muuttaminen maksaa kiinteät 380 euroa. (Toisaalta maksettavaksi tulee 190 euroa ekstraa, jos haluat, että yhtiösopimuksen muuttamisesta tehdään merkintä kommandiittiyhtiön rekisterimerkintöihin.) Käsittelymaksuun eivät vaikuta sellaiset seikat, kuten muuttuvan yhtiön nykyinen liikevaihto ja se, kuinka isoa kommandiittiyhtiösi liiketoiminta nykyään on. Toisaalta, jos haluat muuttaa kommandiittiyhtiösi julkiseksi osakeyhtiöksi, silloin käsittelymaksukin suurenee. Tarvitessasi lisäneuvontaa yhtiömuodon muutoksessa, ota ihmeessä yhteys lakimieheemme.

Huomaathan, että lainsäädäntö on saattanut joiltain osin muuttua.
Varmista asiasi lakipuhelimesta, soita
0600 12 450.

Aiheeseen liittyvät kysymykset