» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Kilpailukielto on tavallinen rajoitus osakkaille niin osakassopimuksissa, kuin muissa yhtiön sisällä solmittavissa sopimuksissa. On selvää, että henkilöosakkaan työpanos yhtiön hyväksi on useimmiten välttämätöntä yhtiön liiketoiminnan menestymiselle ja muun muassa pääomasijoituksen saamiselle yhtiöön. Usein merkittävä osa yhtiön liiketoimintaosaamisesta ja asiakassuhteista on keskittynyt yhtiössä toimiville osakkeenomistajille. Osakas ei voi osakkuuden päättyessä ja tietyn ajan kuluessa harjoittaa kilpailevaa toimintaa, jos hän on sitoutunut kilpailukieltosopimukseen.
Kilpailukiellon käyttämistä tulisi aina harkita tarkkaan, ja sitä tulee käyttää vain jos tähän on perusteltu tarve. Osakkeenomistajaan kohdistuvan kilpailukieltoehdon sitovuus riippuu viime kädessä siitä, täyttääkö hänen työntekonsa Työsuojelulain tunnusmerkit. Jos taas osakkeenomistajan ei voida katsoa olevan työsuhteessa kyseessä olevaan yhtiöön, voidaan silloin kilpailukiellon sitovuus tarkistaa Oikeustoimilain 38 §:n nojalla. Laissa tuodaan esiin lauseke »erityisen painavia syitä», ja jos näitä ei voida kohdistaa työntekijään, osakassopimuksen määräys ei sido työntekijänä olevaa osakkeenomistajaa. Jos taas edellytykset täyttyvät, sopimusehto sitoo henkilöä vain siinä määrin kuin se on sopusoinnussa työsopimuslain asettamien edellytysten kanssa. Osakassopimuksen kilpailukieltosopimusta laadittaessa tulee muistaa myös sopimusehtojen kohtuullisuus, kohtuuttomia ehtoja ei voi sisällyttää sopimukseen.
Sopimuksiin liittyy usein sopimussakko, jolla varmistetaan että kilpailukieltosopimus on tehokas ja toimiva. Mikäli osakas rikkoo kilpailukieltosopimusta on hän velvollinen korvaamaan siitä syntyneen vahingon. Etukäteen määritelty sopimussakko osakassopimuksessa on usein parempi vaihtoehto kuin näyttää toteen rikkomisesta syntyneen vahingon määrä, mikä voi olla hyvin vaikeaa. Kaiken kaikkiaan osakassopimuksen kilpailukieltolausekkeen tehtävinä voidaankin pitää juuri yhtiön toiminnan vakauttamista ja osakkaiden välisen yhteistyön helpottamista.
Osakassopimusta laadittaessa tuleekin muistaa osakassopimuksen eri ulottuvuudet sekä riittävä suoja joka kilpailukieltosopimuksella taataan. Osakassopimuksen laatimiseen kannattaakin tästä syystä käyttää lakimiehen apua, jotta riittävä suoja voidaan taata.
Yhteenveto
- Kilpailukieltosopimus on tavallinen rajoitus osakkaille osakassopimuksissa ja muissa yhtiön sisällä solmittavissa sopimuksissa.
- Osakas ei voi osallistua osakkuuden päättyessä ja tietyn ajan kuluessa harjoittaa kilpailevaa toimintaa, jos hän on sitoutunut kilpailukieltosopimukseen.
- Kilpailukiellon käyttämistä tulee aina harkita tarkkaan.
- Osakkeenomistajaan kohdistuvan kilpailukieltoehdon sitovuus riippuu siitä, täyttääkö hänen työntekonsa Työsuojelulain tunnusmerkit. Jos osakkeenomistajan ei voida katsoa olevan työsuhteessa kyseiseen yhtiöön, voidaan kilpailukiellon sitovuus tarkistaa Oikeustoimilaista.
- Kilpailukieltosopimuksen sitomiselle tulee aina olla erityisen paivana syy, ja jos tällaista ei ole, ei kilpailukieltosopimus sido työntekijänä olevaa osakkeenomistajaa.
- Kilpailukieltosopimuksen rikkomisesta seuraa vahingonkorvausvelvollisuus työnantajalle. Mikäli osakas rikkoo sopimusta, on hän velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon.
- Kilpailukieltosopimuksessa voidaan sopia sopimussakosta, joka on usein osakassopimuksessa parempi vaihtoehto, sillä toteutuneen vahingon määrää on usein vaikea näyttää toteen.
- Osakassopimuksen kilpailukieltolausekkeen tehtävänä voidaan pitää yhtiön toiminnan vakauttamista ja osakkaiden välisen yhteistyön helpottamista.
Summary in English
- An agreement of non-competition is a common limitation for shareholders in shareholders’ agreements as well as other contracts agreed upon inside the company.
- If a shareholder has agreed on non-competition, he is not allowed to practice competing activities for a specific time after the end of his holding.
- Using an agreement of non-competition should always be thoughtfully considered.
- The validity of an agreement of non-competition with shareholders depends on whether his work tasks fill the characteristics of the Occupational Safety and Health Act (Työturvallisuuslaki). If the shareholder cannot be deemed to work for the company in question, the validity can be checked in accordance with the Contracts Act (Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista, Oikeustoimilaki).
- There must exist an especially substantial reason for concluding an agreement of non-competition. If no such reason exists, the agreement of non-competition does not bind the shareholder acting as an employee.
- Violating the agreement of non-competition results in having to pay damages to the employer. If a shareholder violates the agreement, he must indemnify the damage.
- Liquidated damages can be agreed upon in the agreement of non-competition, which is often a better option in shareholders’ agreements, since the occurred damage may be difficult to prove.
- The function of the agreement of non-competition in shareholders’ agreements is stabilizing the activities of the company and easing cooperation between shareholders.
Kysymyksiä ja vastauksia
Onko sopimussakko vahingonkorvausvelvollisuutta parempi vaihtoehto osakassopimuksissa?
- On. Tämä johtuu siitä, että tapahtunutta vahinkoa voi olla hyvin vaikeaa näyttää toteen. Sopimussakko maksetaan automaattisesti, jos sopimusta on rikottu, ja sakon summa tiedetään etukäteen.
Aiheesta muualla
- Työsopimuslaki (Finlex)
- Merityösopimuslaki (Finlex)
- Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (Finlex)
- Työturvallisuuslaki (Finlex)
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa