Tilintarkastaja korvaa vahingon, jonka hän on aiheuttanut tilintarkastustehtävässään tahallisesti tai huolimattomuudesta tarkastettavalle yhtiölle, yhdistykselle tai säätiölle (tilintarkastuslain 10 luvun 9 §). Osakkaalle, velkojalle tai muulle ulkopuoliselle tilintarkastaja vastaa, jos hän on tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut vahinkoa rikkomalla tilintarkastuslakia, yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia, yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta. Lisäksi on näytettävä vahinko ja syy-yhteys.

Osakeyhtiössä kanne tilintarkastajaa vastaan on nostettava viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin.
 

Milloin tilintarkastaja vastaa vahingosta?

Tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tilintarkastajana toimiessaan tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhteisölle tai säätiölle. Tilintarkastaja voi olla korvausvelvollinen myös yhteisön osakkaalle, yhtiömiehelle, jäsenelle tai muulle henkilölle aiheutuneesta vahingosta. Tällöin edellytetään, että tilintarkastaja on tahallisesti tai huolimattomuudesta rikkonut tilintarkastuslakia, yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia, yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta ja aiheuttanut tällä menettelyllään vahinkoa.

Tilintarkastajan korvausvastuun piiriin kuuluvat myös hänen apulaisensa tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttamat vahingot. Tilintarkastajan omaa tuottamusta ei tällöin edellytetä, eli tilintarkastaja vastaa apulaisensa menettelystä, vaikka olisi itse toiminut kaikin puolin huolellisesti ja moitteettomasti. Tilintarkastaja vastaa apulaisensa aiheuttamista vahingoista riippumatta siitä, onko apulainen työsuhteessa tilintarkastajaan vai ei.

Tilintarkastajaksi on mahdollista valita yksittäisen henkilön sijasta Tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tällöin vahingosta vastaavat yhteisesti edellä mainittu yhteisö sekä se, jolla on päävastuu tarkastuksesta.

Tilintarkastajan vastuu edellyttää vähintään lievää tuottamusta. Tilintarkastajan tuottamus arvioidaan objektiivisesti, ja häneltä edellytetään sellaista huolellisuutta ja osaamista, jota voidaan kohtuudella vaatia tilintarkastajalta kyseisen kokoisessa ja luonteisessa yhtiössä. Tilintarkastajalle ei voida myöntää erityistä vastuuvapautta.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuu toteutuu vain silloin, kun vahinko aiheutuu tilintarkastukseen liittyvässä toiminnassa. Jos tilintarkastajana toimiva henkilö aiheuttaa vahinkoa tavalla, jolla ei ole yhteyttä hänen tilintarkastustehtäviinsä, esimerkiksi vahingoittamalla toisen omaisuutta, hänen vahingonkorvausvastuunsa määräytyy tilanteeseen sovellettavan lainsäädännön perusteella.
 

Mitkä tehtävät kuuluvat vastuun piiriin?

Erityinen vastuusääntö koskee tilintarkastuslaissa tarkoitettuja tehtäviä. Niitä ovat kirjanpitovelvollisen yhteisön ja säätiön tilintarkastus sekä toimet, jotka muussa laissa säädetään tilintarkastajan tehtäväksi. Samoin vastuun piiriin kuuluvat lausunnot, jotka tilintarkastaja antaa kirjallisesti viranomaisen tai tuomioistuimen käyttöön (tilintarkastuslain 1 luvun 1 §:n 1 momentti). Osakeyhtiölaki ja asunto-osakeyhtiölaki viittaavat tähän samaan säännökseen (osakeyhtiölain 22 luvun 4 § ja asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 4 §).

Jos sama henkilö toimii yhtiön konsulttina tai neuvoo verosuunnittelussa, kyse ei ole tilintarkastuksesta. Silloin vastuu ratkeaa toimeksiantosopimuksen ja yleisten sääntöjen mukaan.
 

Yhtiö vai ulkopuolinen – miksi ero on tärkeä?

Tarkastettava yhtiö voi vaatia korvausta jo sillä perusteella, että tilintarkastaja on toiminut huolimattomasti. Ulkopuolisen, kuten pankin, sijoittajan tai tavarantoimittajan, on lisäksi osoitettava, että tilintarkastaja on rikkonut tilintarkastuslakia, yhteisöä koskevaa lakia, yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta.

Raja on tärkeä, koska tilintarkastuksen virheestä syntyvä vahinko on yleensä puhdasta taloudellista vahinkoa eli rahan menetystä ilman henkilö- tai esinevahinkoa. Tilintarkastuslaki määrää itse, kenelle ja millä edellytyksillä tällainen vahinko korvataan.

Osakkeenomistaja ei voi vaatia itselleen korvausta siitä, että yhtiön varallisuus on pienentynyt. Jos vahinko on syntynyt yhtiölle, korvaus kuuluu yhtiölle (osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 4 momentti).

Osakkeenomistaja voi vaatia korvausta omaan lukuunsa, jos hänelle on aiheutunut välitöntä vahinkoa tilintarkastajan tahallisesta tai huolimattomasta lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta ja vahingon sekä menettelyn välinen syy-yhteys voidaan osoittaa.
 

Mitä huolellisuus tarkoittaa tilintarkastajalla?

Tilintarkastajan on noudatettava hyvää tilintarkastustapaa (tilintarkastuslain 4 luvun 3 §). Käytännössä kysytään, mitä huolellinen tilintarkastaja olisi samassa yhtiössä tarkastanut ja mihin havaintoihin hän olisi puuttunut. Tilintarkastus ei ole jokaisen tositteen läpikäyntiä, eikä tilintarkastaja takaa, että kirjanpidossa ei ole yhtään virhettä. Vastuu syntyy vasta, kun tarkastus on jäänyt alle sen tason, jota tehtävältä voidaan kohtuudella odottaa.

Syy-yhteys on usein riidan ydin. Pelkkä laiminlyönti ei riitä, vaan on näytettävä, että huolellinen tarkastus olisi estänyt vahingon tai pienentänyt sitä. Väärinkäytöksestä vastaa ensisijaisesti sen tekijä.

Tilintarkastaja voi joutua vastaamaan samasta vahingosta yhteisvastuullisesti johdon kanssa siltä osin kuin hänen laiminlyöntinsä on vaikuttanut vahinkoon (vahingonkorvauslain 6 luvun 2 §). Korvausta voidaan myös sovitella, ja vastuu jaetaan korvausvelvollisten kesken vahingonkorvauslain mukaan.
 

Väärinkäytösilmoitus ja kestävyysraportointi

Tilintarkastaja voi joutua ilmoittamaan väärinkäytösepäilystä EU:n tilintarkastusasetuksen mukaisesti. Tällaisella ilmoituksella aiheutettu taloudellinen vahinko korvataan vain, jos tilintarkastaja on tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta antanut virheellisiä tietoja epäilyn perusteena olevista seikoista (tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n 2 momentti). Säännös suojaa tilintarkastajaa, joka tekee ilmoituksen hyvässä uskossa.

Kestävyysraportoinnin varmentamisesta on oma, samaan malliin rakennettu vastuusäännös (tilintarkastuslain 10 luvun 9 a §).
 

Kolme esimerkkiä

Esimerkki 1: Toimitusjohtaja kavaltaa yhtiöltä 200 000 euroa kolmen vuoden aikana. Tilintarkastaja ei tarkastanut pankkitilien täsmäytystä, vaikka se olisi paljastanut puuttuvat rahat jo ensimmäisenä vuonna. Yhtiö voi vaatia tilintarkastajalta korvausta siltä osin kuin huolellinen tarkastus olisi estänyt myöhemmät kavallukset. Tilintarkastaja ja toimitusjohtaja voivat vastata yhteisvastuullisesti.

Esimerkki 2: Pankki myöntää yhtiölle lainan virheellisen tilinpäätöksen perusteella, ja yhtiö menee konkurssiin. Pankin on näytettävä, että tilintarkastaja rikkoi tilintarkastuslakia, esimerkiksi laiminlyömällä hyvän tilintarkastustavan mukaisen tarkastuksen ja antamalla puhtaan kertomuksen, vaikka virheet olisi pitänyt havaita. Lisäksi pankin on näytettävä, että lainapäätös perustui juuri tähän tietoon.

Esimerkki 3: Vuoden 2021 tilinpäätöstä koskeva tilintarkastuskertomus esitettiin maaliskuussa 2022. Jos kyseessä on osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:ssä tarkoitettu esittämisajankohta, tilintarkastajaa vastaan nostettavan vahingonkorvauskanteen viiden vuoden määräaika päättyy maaliskuussa 2027. Kanteen nostamisen viimeinen päivä määräytyy kertomuksen täsmällisen esittämispäivän perusteella. Esimerkissä oletetaan, ettei kanne perustu rangaistavaan tekoon.

Kuka päättää kanteesta?

Osakeyhtiössä yhtiön vahingonkorvausasioista päättää hallitus, mutta niistä voidaan päättää myös yhtiökokouksessa (osakeyhtiölain 22 luvun 6 §). Asunto-osakeyhtiössä päätöksen tekee yhtiökokous (asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 8 §).

Jos yhtiö ei todennäköisesti itse aja kannetta, osakkeenomistajat voivat ajaa sitä omissa nimissään yhtiön hyväksi. Edellytyksenä on, että heillä on vähintään kymmenesosa osakkeista tai että vaatimuksen toteuttamatta jättäminen loukkaisi osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Korvaus maksetaan yhtiölle. Kantajat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluistaan, mutta voivat saada niistä korvauksen yhtiöltä, jos oikeudenkäynnillä yhtiölle saatavat varat riittävät (osakeyhtiölain 22 luvun 7 §; asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 9 §).

Yhtiökokouksen myöntämä vastuuvapaus koskee hallituksen jäseniä, hallintoneuvoston jäseniä ja toimitusjohtajaa tai isännöitsijää. Se ei estä vaatimasta korvausta tilintarkastajalta.
 

Kanneajat

Osakeyhtiössä muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne tilintarkastajaa vastaan on nostettava viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin (osakeyhtiölain 22 luvun 8 §).

Asunto-osakeyhtiössä sama viiden vuoden enimmäisaika koskee tilintarkastajaa. Lisäksi kanne on nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta, ja vanhentuminen on katkaistava velan vanhentumisesta annetun lain mukaisesti (asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 10 §). Asunto-osakeyhtiössä on siis seurattava kahta määräaikaa, ja kumpi tahansa voi päättyä ensin.

Yhdistyksen ja säätiön tilintarkastajan vastuu määräytyy samasta tilintarkastuslain pykälästä. Kanteen nostamisesta ja määräajoista säädetään kuitenkin yhdistys- ja säätiölainsäädännössä, joten ne on tarkistettava erikseen.

Vahingonkorvausvastuun rajoittamisesta yhtiöjärjestyksessä säädetään osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:ssä. Säännöksessä asetetaan rajoituksia erityisesti pakottavan lain rikkomisesta sekä tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta aiheutuneen vahingon osalta. Asunto-osakeyhtiössä vahingonkorvausvastuun rajoittamisesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 11 §:ssä.
 

Mitä lakia sovelletaan?

Nykyinen tilintarkastuslaki (1141/2015) on ollut voimassa 1.1.2016 alkaen. Jos vaatimus perustuu ennen sitä toimitettuun tilintarkastukseen, sovelletaan aiempaa tilintarkastuslakia (459/2007). Vastuun perusrakenne on samankaltainen, mutta vanhaan tarkastukseen perustuvassa vaatimuksessa sovellettava pykälä on tarkistettava erikseen.
 

Mitä asiakirjoja tarvitaan?

• tilintarkastuskertomukset ja muut tilintarkastajan lausunnot sekä niiden esittämispäivät
• tilinpäätökset ja yhtiökokousten pöytäkirjat
• tilintarkastajan raportit ja muistiot hallitukselle
• selvitys siitä, milloin ja miten väärinkäytös tai virhe havaittiin
• laskelma vahingon määrästä
• ulkopuolisen vaatimuksessa näyttö siitä, että päätös perustui tilintarkastettuun tietoon.
   

Milloin juristista on hyötyä?

Juristista on hyötyä, kun vahinko on suuri, vastuullisia on useita tai viiden vuoden kanneaika lähestyy. Juristi selvittää, kuuluuko vahinko tilintarkastustehtävään ja kuka on oikea kantaja: yhtiö, osakkeenomistajat yhtiön hyväksi vai ulkopuolinen.

Hän kokoaa tarkastusaineiston ja arvioi, olisiko hyvän tilintarkastustavan mukainen tarkastus paljastanut virheen. Hän laskee vahingon, jakaa vastuun johdon ja tilintarkastajan kesken ja laatii vaatimuksen tilintarkastajalle ja tämän vastuuvakuutusyhtiölle. Ennen kannetta hän arvioi kuluriskin.
 

Kysymyksiä ja vastauksia

Voiko osakkeenomistaja vaatia tilintarkastajalta korvausta osakkeiden arvon laskusta?

Ei yleensä. Jos vahinko on syntynyt yhtiölle, korvaus kuuluu yhtiölle, eikä osakkeenomistaja voi vaatia sitä itselleen. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin tietyin edellytyksin ajaa kannetta yhtiön hyväksi.

Vapauttaako yhtiökokouksen vastuuvapaus tilintarkastajan?

Ei vapauta. Vastuuvapaus koskee hallitusta, hallintoneuvostoa ja toimitusjohtajaa tai isännöitsijää, ei tilintarkastajaa.

Vastaako tilintarkastaja, jos johto valehteli hänelle?

Ei automaattisesti. Tilintarkastajan ei tarvitse löytää jokaista virhettä, mutta hänen on tarkastettava hyvän tilintarkastustavan mukaisesti ja puututtava epäilyttäviin havaintoihin. Jos huolellinenkaan tarkastus ei olisi paljastanut johdon salaamaa asiaa, vastuuta ei synny.