» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2013:84 oli kysymys sopimukseen sisältyvän välityslausekkeen tulkinnasta. J Oy:n ja M Oy:n välillä tehdyn sopimuksen mukaan A:lla oli sopimuksessa määrätyin edellytyksin oikeus ostaa J Oy:n omistamat M Oy:n osakkeet. Sopimukseen otetun välityslausekkeen mukaan siitä aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesoikeudessa. A vaati käräjäoikeudessa nostamassaan kanteessa J Oy:n velvoittamista suorittamaan hänelle vahingonkorvausta, koska J Oy oli rikkonut sopimusta myymällä osakkeet kolmannelle. Korkeimmassa oikeudessa oli kysymys siitä, sitoiko välityslauseke A:ta.
Välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:n 1 momentin mukaan välityssopimus tulee tehdä kirjallisesti. Pykälän 2 momentin mukaan sopimusta pidetään kirjallisesti tehtynä, jos se on otettu asianosaisten allekirjoittamaan asiakirjaan tai jos se sisältyy asianosaisten väliseen kirjeenvaihtoon. Välityssopimuksen veroisena pidetään lain 4 §:n mukaan myös sellaista testamenttiin, lahjakirjaan, konossementtiin tai näihin rinnastettaviin asiakirjoihin, yhdistyksen tai säätiön sääntöihin taikka osakeyhtiön tai muun yhtiön taikka yhteisön yhtiöjärjestykseen sisältyvää välimiesmenettelyä koskevaa määräystä, jota asianosaiset tai se, jota vastaan vaatimuksia esitetään, ovat velvollisia noudattamaan.
Välimiesmenettelystä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan kannetta kysymyksestä, joka on määrätty välimiesmenettelyssä ratkaistavaksi, ei saa tutkia yleisessä tuomioistuimessa, jos vastapuoli vetoaa välityslausekkeeseen ennen pääasiaan vastaamista.
Korkeimman oikeuden mukaan A ei ollut sen sopimuksen osapuoli, johon välityslauseke sisältyi. A ei myöskään ollut tehnyt välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:ssä tarkoitettua riitakysymystä koskevaa välityssopimusta. Välityssopimuksen syntymiseen ei ollut johtanut sekään seikka, että A oli alun perin pannut vireille välimiesmenettelyn J Oy:tä vastaan. Tällöin välimiesmenettelyä ei ollut jatkettu eikä välimiehiä nimetty. A ei ollut myöskään tullut sopimuksen osapuoleksi siirronsaajana tai suoraan lain nojalla. Korkeimman oikeuden mukaan nämä seikat puoltaisivat sitä näkemystä, ettei A ole ollut sidottu välityslausekkeeseen.
Tästä huolimatta korkein oikeus kuitenkin toteaa, että A:n nostama vahingonkorvauskanne perustuu siihen seikkaan, että hänellä on ollut yhtiöiden välisen sopimuksen perusteella oikeus ostaa J Oy:n omistamat osakkeet ja että myydessään osakkeet kolmannelle J Oy on rikkonut tätä sopimusta. Näin ollen A:n nostama kanne perustuu siis sopimukseen sisältyvän ehdon väitettyyn rikkomiseen. Sen arvioiminen, ovatko vahingonkorvauksen edellytykset olemassa, edellyttää sopimuksen ja siinä olevan osakkeiden osto-oikeutta koskevan ehdon soveltamista ja tulkintaa. Näin ollen asiassa on kysymys riidasta, joka välityslausekkeen mukaan tulee ratkaista välimiesmenettelyssä.
Koska J Oy oli vedonnut välityslausekkeeseen ennen pääasiaan vastaamistaan, ei kannetta välimiesmenettelystä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan saanut ottaa tutkittavaksi yleisessä tuomioistuimessa.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa