» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
J Oy ja perustettava yhtiö M Oy olivat allekirjoittamassaan sopimuksessa sopineet J Oy:n omistamien M Oy:n osakkeiden omistuksesta ja myynnistä sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden. Lisäksi oli sovittu, että A:lla oli oikeus ostaa J Oy:n omistamat M Oy:n osakkeet määrätyin ehdoin. A ei ollut ollut sopimusosapuoli eikä allekirjoittanut sopimusta. Sopimuksessa oli myös sovittu, että sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesoikeudessa.
A vaati J Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa J Oy:ltä vahingonkorvausta, koska J Oy oli myynyt osakkeet kolmannelle vastoin sopimusta. J Oy teki oikeudenkäyntiväitteen ja vaati asian tutkimatta jättämistä sillä perusteella, että A:lle ei ollut voitu luovuttaa parempaa oikeutta kuin J Oy:llä tai M Oy:llä oli riidanratkaisun suhteen eli asia tulisi ratkaisa välimiesoikeudessa. Käräjäoikeus katsoi, että A ei ollut sidottu välityslausekkeeseen vaan sai nostaa kanteen yleisessä tuomioistuimessa. Perusteluna oli esimerkiksi se, että sopimuksen varsinaisilla osapuolilla oli ollut mahdollisuus sopimuksin sitoa A välityssopimukseen. Välityslauseketta ei voitu tulkita niin laajasti, että kolmas tulisi tällaisissa tapauksissa ilman omaa oikeustointa sidotuksi välityssopimukseen vain sillä perusteella, että hänelle oli sopimuksessa myönnetty jokin etuus.
J Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus punnitsi erilaisia argumentteja sekä välityslausekkeen sitovuuden että sitomattomuuden puolesta. Yhtäältä se katsoi, että sopimusoikeuden yleisen periaatteen mukaan sopimuksen osapuolet voivat perustaa oikeuksia sopimuksen ulkopuoliselle, mutta sopimusvelvoitteet sitovat vain sopimukseen sitoutuneita. Lisäksi hovioikeus kiinnitti huomiota siihen, että sopimuksen varsinaisilla osapuolilla oli ollut mahdollisuus sopimuksin sitoa A välityssopimukseen, mutta näin ei oltu tehty. Toisaalta tulkitessaan sopimuksen sisältöä ja sanamuotoa hovioikeus päätyi siihen, että J Oy ja M Oy olivat velvoittautuneet A:ta kohtaan sillä edellytyksellä, että osakassopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet myös A:han nähden ratkaistiin välimiesmenettelyssä. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja jätti A:n kanteen tutkimatta.
A valitti hovioikeuden ratkaisusta Korkeimpaan oikeuteen. Korkeimman oikeuden mukaan välityslausekkeen sitomattomuutta A:han nähden puolsivat ne seikat, että A ole ollut välityslausekkeen sisältävän sopimuksen osapuoli ja ettei hän myöskään ole tehnyt myöhemmin riitakysymystä koskevaa kirjallista välityssopimusta. A ei ole myöskään tullut siirronsaajana tai suoraan lain nojalla sopijapuolen sijaan sopimuksen osapuoleksi. Sitovuuden puolesta taas puhuivat se, että A:n kanne perustui sopimuksessa olevan ehdon väitettyyn rikkomiseen. Vahingonkorvauskysymyksen arvioiminen olisi siis edellyttänyt sopimuksen ja sen ehtojen tulkintaa ja soveltamista. Niinpä Korkein oikeus totesi, että kysymys on sopimuksesta johtuvasta riidasta, joka ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Hovioikeuden lopputulosta ei muutettu.
Ratkaisu perustuu pitkälti yhden yksittäisen sopimuksen tulkintaan eikä siitä kenties voida tehdä kovinkaan pitkälle meneviä johtopäätöksiä, ellei kyseessä ole hyvin samankaltainen tilanne. Ratkaisun ydinajatuksena on kuitekin se, että sopimuksen välityslauseke voi ulottaa vaikutuksensa myös kolmanteen, joka ei varsinaisesti ole sopimuksen osapuoli, jos riita johtuu välityslausekkeen sisältävän sopimuksen tulkinnasta.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa