» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO:2005:65 oikeuden arvioitavana oli uuden omistajan sidonnaisuus yhtiössä aiemmin tehtyihin päätöksiin. Päätös koski tapausta, jossa asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat olivat tehneet yksimielisen päätöksen siitä, että yhtiön ottamat lainat kohdistetaan osakkeenomistajien kesken huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien vastattaviksi. Asunto-osakeyhtiö kuitenkin jälkikäteen mitätöi ylimääräisessä yhtiökokouksessa kyseisen päätöksen sillä perusteella, että päätös oli ollut yhtiöjärjestyksen ja siten myös asunto-osakeyhtiölain vastainen. Lisäksi päätöksessä todettiin, että vastuu veloista jaetaan huoneistojen A ja B kesken. Päätöksen tekivät huoneistojen A ja C hallintaan oikeuttavien osakkeiden uudet omistajat eivätkä huoneiston B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat osallistuneet yhtiökokoukseen.
Huoneiston B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat vaativat käräjäoikeudessa uuden päätöksen julistamista pätemättömäksi. Heidän mukaansa ensimmäinen päätös ei ollut yhtiöjärjestyksen vastainen ja vastasi sitä, mihin huoneistojen A ja C omistaja oli sitoutunut myydessään kantajille huoneiston B osakkeet. Päätöksen yksimielisyydestä johtuen päätöksen tulisi olla pätevä yhtiöjärjestyksen vastaisenakin. Käräjäoikeus kuitenkin hylkäsi kanteen, eikä hovioikeus nähnyt syytä käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen. Jäämällä yhtiökokouksesta pois oli katsottava, että valittajat olivat hyväksyneet yhtiökokouksessa tehtävät päätökset ja luopuneet moittimasta niitä.
Korkein oikeus totesi päätöksessään, ettei se, että huoneiston A ja B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat osallistuneet yhtiökokoukseen tarkoittanut, että he olisivat hyväksyneet päätökset. Kannetta ei siten voitu hylätä kyseisellä perusteella, vaan tuli arvioida, oliko kysymyksessä olevia yhtiökokouksen päätöksiä pidettävä pätemättöminä. Ensimmäisenä tehdyn päätöksen sitovuuteen liittyen oikeus totesi, että huolimatta siitä, että päätös oli yhtiöjärjestyksen vastainen, on päätös siihen osallistuneita osakkeenomistajia sitova ja myös sen muuttaminen vaatii heidän yksimielisyyttään. Arvioitaessa uusien omistajien sidonnaisuutta yhtiössä aikaisemmin tehtyihin päätöksiin tuli ottaa huomioon osakkeiden luovutuksiin ja luovutuksensaajiin sekä yhtiökokouksen päätöksentekoon liittyvät erityiset olosuhteet. Tässä tapauksessa merkityksellistä oli muun muassa se, että yhtiökokouksen uudessa päätöksessä huoneiston C hallintaan oikeuttavien osakkeiden uusi omistaja oli kokonaan vapautettu lainavastuusta huoneistojen A ja B vahingoksi. Siten aiemmin tehdyn päätöksen sitovuuden voitiin katsoa ulottuvan myös uusiin omistajiin. Uutta päätöstä ei voitu tehdä huoneistojen A ja B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien vahingoksi ilman heidän suostumustaan. Tämän vuoksi korkein oikeus päätyi siihen lopputulokseen, että yhtiökokouksen tekemä päätös sitoi osakkeiden myöhempiä omistajia siitä huolimatta, ettei päätös ollut yhtiöjärjestyksen mukainen. Täten oikeus julisti yhtiökokouksessa tehdyn päätöksen, jolla lainat kohdistettiin huoneistojen A ja B hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien vastattaviksi, pätemättömäksi.
Eri mieltä ollut oikeusneuvos Häyhä hyväksyi kanteen siltä osin, kun ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli päätetty kohdistaa kustannuksia huoneistoihin A ja B enemmälti, kuin mitä ensimmäisessä yhtiökokouksessa. Muilta osin hän pysytti voimassa hovioikeuden tuomion lopputuloksen.
Korkeimman oikeuden antaman ratkaisun mukaan osakkeenomistajien tekemät yhtiöjärjestyksen vastaiset mutta yksimieliset päätökset eivät sido sellaisia osakkeenomistajia, joille osakkeet ovat siirtyneet ja jotka eivät ole velvoittautuneet yhtiöjärjestykseen perustumattomiin suorituksiin. Lisäksi päätökset ovat päteviä yhtiöjärjestyksen vastaisinakin edellyttäen, että kaikki osakkeenomistajat ovat ne hyväksyneet.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa