» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksen KKO:2012:47 taustalla oli se, että urakoitsija oli tehnyt asunto-osakeyhtiön kanssa urakkasopimuksen ottamatta selkoa asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelmasta. Sopimuksessa oli sovittu asunto-osakeyhtiön osakkeiden ostettavaksi tarjoamisesta, turva-asiakirjojen säilyttämisestä ja osakkeenostajien suojaamisesta lain ja tehdyn sopimuksen mukaisesti. RS-sopimuksessa oli ollut myös muun muassa ehto, jonka mukaan asunto-osakeyhtiö saa rakentamisvaiheen aikana ottaa velkaa, antaa varallisuutta vakuudeksi ja tehdä muita sitoumuksia vain taloussuunnitelman mukaisesti. Sopimuksen liitteenä oli ollut 8.12.2006 päivätty taloussuunnitelma, jossa rakennuskustannuksiksi on määritelty yhteensä 7 099 770 euroa. Talotoimitusurakkasopimus (runkourakkasopimus) oli tehty 14.12.2006 ja siinä kiinteäksi urakkahinnaksi oli sovittu 3 334 000 euroa. Lisäksi sopimuksessa todettiin alistetuiksi sivu-urakoiksi talotoimitusurakan lisäksi LVI-urakka, sähköurakka sekä piha- ja viherurakka.
27.9.2007 asunto-osakeyhtiö ja urakoitsija solmivat jatkourakkaa koskevan laskutyösopimuksen (pääurakkasopimus), jolla urakoitsija tuli pääurakoitsijan asemaan. Urakoitsija purki sopimuksen 29.2.2008 maksamattomien laskujen vuoksi.
15.12.2006 oli tehty lisäksi sopimus, jonka mukaan Realpro Oy vastaa asunto-osakeyhtiön puolesta ja lukuun rakennushankkeen valmisteluun, suunnitteluun ja hallinnointiin liittyvistä ja muista rakennuttamistehtävistä sekä laskuttaa mainittujen tehtävien hoitamisesta konsultointi- ja hallinnointipalkkion. Palkkion todettiin sisältyvän taloussuunnitelman mukaisiin muihin rakennuskustannuksiin, joiden arvioitua määrää Realpro Oy:n kokonaispalkkio ei tulisi ylittämään.
Kun sitä, että urakoitsija ei ollut ottanut selkoa taloussuunnitelmasta käsiteltiin käräjäoikeudessa, katsoi se jääneen näyttämättä, että urakoitsijan olisi pitänyt ymmärtää, etteivät taloussuunnitelmassa varatut rahat tule riittämään töiden loppuunsaattamiseen, jonka vuoksi asunto-osakeyhtiö ei voinut vapautua velvoitteistaan urakoitsijaa kohtaan. Käräjäoikeus velvoittikin asunto-osakeyhtiön suorittamaan urakoitsijalle runkourakka- ja pääurakkasopimukseen perustuvia laskusaatavia sekä vahingonkorvausta.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota, vaan katsoi, että koska ei voitu näyttää toteen sitä, että se, etteivät taloussuunnitelmassa varatut varat olleet riittäneet hankkeen toteuttamiseen olisi johtunut urakoitsijan kanssa tehdystä sopimuksesta, ei sopimusta voitu pitää asuntokauppalain vastaisena.
Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa korkeimmasta oikeudesta ja se vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään. Korkeimmassa oikeudessa kysymykseksi muodostui se, sitovatko urakkasopimukset asunto-osakeyhtiötä vai ovatko ne asuntokauppalain nojalla tehottomia.
Korkein oikeus totesi aluksi, että asuntokauppalaissa säädetään pakottavasti muun muassa siitä, että sen soveltamispiiriin kuuluva asunto-osakeyhtiö saa rakentamisvaiheessa ottaa velkaa, antaa varallisuuttaan vakuudeksi ja tehdä muita sitoumuksia vain taloussuunnitelman mukaisesti tai oikeustoimi ei sido yhtiötä jos oikeustoimen toinen osapuoli tiesi sen olevan vastoin lakia, toinen osapuoli laiminlöi velvollisuutensa ottaa selkoa taloussuunnitelmasta johtuvista velvoittautumisoikeuden rajoituksista tai jos toisen osapuolen olisi muuten pitänyt tietää oikeustoimen olevan vastoin lain säännöstä.
Lisäksi asuntokauppalain mukaisesti perustajaosakkaalla on velvollisuus huolehtia siitä, että rakentamishanketta koskevat asiakirjat (turva-asiakirjat) luovutetaan lain mukaisesti säilytettäviksi ja säilyttäjällä on velvollisuus tarkastaa, että turva-asiakirjat vastaavat asetuksella säädettyjä vaatimuksia, ja ilmoittaa perustajaosakkaalle havaituista puutteista.
Kyseisessä tapauksessa säilytettäväksi otetusta taloussuunnitelmasta oli selvinnyt vain myöhemmin tehtävien osaurakoiden arvioitu yhteismäärä, runkourakkasopimuksen urakkahinta ja muiden rakennuskustannusten arvioitu määrä. 15.12.2006 allekirjoitettu sopimus ei vielä runkourakkasopimusta allekirjoitettaessa sisältynyt turva-asiakirjoihin ja sen niihin liittämisen ajankohta on jäänyt epäselväksi.
Korkein oikeus katsoi, ettei taloussuunnitelman perusteella voinut päätellä, että siinä mainitut muut rakennuskustannukset olisivat todellisuudessa tarkoittaneet vain perustajaosakas Realpro Oy:n laskuttamia rakennushankkeen suunnittelu-, konsultointi- ja hallinnointipalkkioita. Myöskään sopimuksen perusteella ei ollut selvää, etteivät varsinaiset rakennuskustannukset kuuluneet lainkaan taloussuunnitelmassa mainittuihin muihin rakennuskustannuksiin.
Tutkiessaan asunto-osakeyhtiön tilikausia 1.1. - 31.12.2007 ja 1.1. - 31.12.2008 koskevia tilinpäätöksiä korkein oikeus päätteli, että rakennuskustannukset olivat ylittäneet niille taloussuunnitelmassa varatun yhteismäärän vasta vuonna 2008.
Urakoitsijan selonottovelvollisuuden osalta korkein oikeus totesi, että jos sopimuskumppani laiminlyö selonottovelvollisuutensa ja oikeustoimi osoittautuu taloussuunnitelman vastaiseksi kun taloussuunnitelma ja muut turva-asiakirjat on laadittu säännösten mukaisesti, hänen voidaan katsoa pitäneen tietää tästä seikasta ja oikeustoimi ei sido asunto-osakeyhtiötä.
Jos turva-asiakirjat taas ovat olleet puutteelliset, eikä sopimuskumppani pysty saamaan niistä varmuutta oikeustoimen taloussuunnitelman mukaisuudesta tai vastaisuudesta häneltä voidaan edellyttää lisäselvityksen hankkimista asunto-osakeyhtiöltä, tai muuten hän kantaa riskin siitä, ettei asunto-osakeyhtiö tule sidotuksi mahdollisesti taloussuunnitelman vastaiseen sopimukseen.
Kyseistä asiaa koskien korkein oikeus katsoi, että selvitettävänä oli se, ovatko urakkasopimukset olleet taloussuunnitelman vastaisia ja jos näin katsotaan olevan, tulee selvitettäväksi myös se, onko urakoitsija ollut tästä tietoinen sopimuksentekohetkellä tai laiminlyönyt selonottovelvollisuutensa, tai olisiko hänen pitänyt tietää asiasta. Riidatonta asiassa oli se, ettei urakoitsija ollut sopimuksia tehdessään ottanut selkoa taloussuunnitelmasta.
Runkourakkasopimuksen osalta korkein oikeus totesi, että siinä mainittu urakkahinta on alittanut selkeästi taloussuunnitelmassa rakennuskustannuksiin varatun määrän, eikä ole ollut taloussuunnitelman vastainen. Näin ollen asunto-osakeyhtiö on sidottu sopimukseen.
Sen sijaan pääurakkaa koskevaa sopimusta ei ollut sisällytetty turva-asiakirjoihin, eikä sopimuksesta muutenkaan ilmennyt urakan kokonaishintaa. Turva-asiakirjoista ei siis ole voinut päätellä millaisiin kuluihin kyseisen urakan osalta on taloussuunnitelmassa varauduttu, eikä siis sitä, miltä osin sopimus on ollut taloussuunnitelman mukainen. Mikäli urakoitsija olisi ottanut asianmukaisesti selkoa turva-asiakirjoista hän olisi havainnut kyseisen puutteen ja voinut pyytää lisäselvitystä taloussuunnitelman kustannusarviosta jatkourakan osalta ja siitä, millaisiin velvoitteisiin asunto-osakeyhtiö voi pätevästi sitoutua. Koska urakoitsija oli laiminlyönyt velvollisuutensa, tuli hänen kantaa riski taloussuunnitelman vastaisen sopimuksen pätemättömyydestä ja sopimus oli siis kokonaisuudessaan asunto-osakeyhtiötä sitomaton. Korkein oikeus totesi myös, että koska kyseinen sopimus ei sitonut asunto-osakeyhtiötä ei urakoitsijalla ollut oikeutta saada vahingonkorvausta sopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä.
Korkein oikeus siis muutti hovioikeuden tuomiota ja katsoi, että asunto-osakeyhtiö oli velvollinen maksamaan vain runkourakkasopimukseen perustuvat laskusaatavat. Koska sillä kuitenkin oli urakoitsijalta kuittauskelpoisia saatavia yli kyseisten laskusaatavien määrän, ei sille jäänyt lainkaan maksuvelvollisuutta.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa