Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön perustamissopimus

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiö perustetaan kirjallisella perustamissopimuksella, jonka kaikki perustajat hyväksyvät yksimielisesti allekirjoittamalla sen. Osakeyhtiölaki asettaa perussopimuksen laatimiselle useita pakottavia määräyksiä, joita on noudatettava, jotta osakeyhtiö voidaan ylipäänsä perustaa.

Osakeyhtiön perustamissopimuksen on aina oltava kirjallinen; suullisesti tehty perustamissopimus ei ole riittävä, eikä osakeyhtiötä ole mahdollista rekisteröidä ilman kirjallisessa muodossa tehtyä perustamissopimusta. Osakeyhtiö syntyy vasta rekisteröinnillä, eikä suinkaan yhteistoiminnalla tai suullisella sopimuksella. Osakas ei voi siis vahingossa perustaa osakeyhtiötä. Perustamissopimuksessa on mainittava vähintään:

  • Sopimuksen päivämäärä
  • Osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
  • Osakkeesta yhtiölle maksettava määrä
    • Huom: tämä voidaan ilmoittaa rahana tai muuna omaisuutena kuin rahana eli ns. apporttina
  • Osakkeen maksuaika, eli mihin päivämäärään mennessä merkityt osakkeet on maksettava
    • Huom: osakkeet on oltava maksettuna yhtiön rekisteröimispäivään mennessä
  • Hallituksen jäsenet
  • Toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat (tarvittaessa)

Myös yhtiöjärjestyksen tulee olla perustamissopimuksen liitteenä tai osana perustamissopimusta. Yhtiön tilikaudesta pitää määrätä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Perustamissopimuksessa voidaan myös nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.

On korostettava siis, että perustamissopimukseen ei merkitä tietoja siitä, miten yhtiö toimii. Perustamissopimuksen kannalta on olennaista tietää, että perustajaosakkaat pystyvät kattamaan osakkeista maksettavalla merkintähinnalla vähintään laissa vaaditun osakepääoman. Olennaista on myös nähdä, että missä ajassa varallisuuden tulisi olla maksettuna yhtiön pankkitilillä. Ensiarvoisen tärkeää yhtiön perustamisen kannalta on myös yhtiön ainoan lain mukaan pakollisen toimielimen, eli hallituksen kokoonpano. Hallitus on nimittäin kelpoinen tekemään päätöksen suurimmassa osassa yhtiötä koskevia asioita.

Julkisen osakeyhtiön ollessa kyseessä on perustamissopimuksessa lisäksi mainittava osakeyhtiön perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset taikka niiden arvioitu enimmäismäärä, sekä perustamissopimuksen allekirjoittaville osakkeenomistajille mahdollisesti tulevat erityiset edut. Julkinen osakeyhtiö on nimittäin luonteeltaan huomattavan erilainen yksityiseen osakeyhtiöön verrattuna siinä mielessä, että nimensäkin mukaan sen toiminta on merkittävästi julkisempaa ja usein laajamuotoisempaa. Tästä johtuen julkisen osakeyhtiön perustajilla on tiettyjä tiedonantovelvollisuuksia, jotka poikkeavat yksityistä osakeyhtiötä koskevista velvollisuuksista jo yhtiön perustamisvaiheessa.

Osakeyhtiön perustamissopimukseen tulee tarvittaessa sisällyttää tieto yhtiön toimitusjohtajasta, yhtiön hallintoneuvoston jäsenistä ja tilintarkastajista. Toisin sanoen hallituksesta osakeyhtiön perustamissopimuksessa on pakko ilmoittaa, sillä hallitus on pakollinen elin. Toimitusjohtajasta ja hallintoneuvostosta tulee kuitenkin myös ilmoittaa siinä tilanteessa, että osakeyhtiö päättää jo perustamisvaiheessa ottaa käyttöön kyseiset elimet. Koko yhtiön johto on siis ilmoitettava. Perustamissopimuksessa on lisäksi mahdollista nimetä yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. Puheenjohtajat ovat merkityksellisiä muun muassa toimielinten koolle kutsumisen kannalta sekä "tasapelitilanteessa" äänestystuloksen kannalta. Tämän vuoksi puheenjohtajan nimeäminen on yleensä luonteva osa toimielinten jäsenten nimeämistä. Luonnollisesti esimerkiksi yhden jäsenen hallituksessa puheenjohtajalle ei ole tarvetta.

Osakeyhtiön perustamissopimukseen tulee liittää lisäksi osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä määrätään kaikista yhtiön toimintaa koskevista säännöistä - tosin suurimmaksi osaksi niiltä osin kuin perustajaosakkaat haluavat poiketa osakeyhtiölain säädöksistä. Yhtiöjärjestykseen kuuluu tosin myös muutamia pakollisia säännöksiä, jotka tulee aina merkitä. Yhtiön tilikaudesta tulee määrätä joko perustamissopimuksessa taikka yhtiöjärjestyksessä. Olennaista on, että siitä on sovittava sitovasti yhtiön perustamisen yhteydessä. Lisätietoja perustamissopimuksesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa