- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Suomen paras lakipuhelin! Kiitos tästä palvelusta.
» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on toinen kahdesta yhtiön perustamisvaiheessa laadittavasta asiakirjasta. Siinä voidaan sopia osakeyhtiön myöhemmässä toiminnassa noudatettavista ja sovellettavista säännöistä, ja perustajaosakkaiden tulee laatia ja allekirjoittaa se yhtiötä perustettaessa. Yhtiöjärjestys voi olla varsin yksinkertainen asiakirja, sillä osakeyhtiölaissa määrätään vain kolmesta pakollisesta kohdasta, jotka yhtiöjärjestykseen tulee sisällyttää. Muilta osin yhtiöjärjestys voidaan jättää niin sanotusti standardimuotoiseksi, jolloin kaikki yhtiön toimintaan liittyvät kysymykset, joista ei ole sovittu yhtiöjärjestyksessä, ratkaistaan osakeyhtiölain mukaisesti. Seuraavaksi syvennymme enemmän yhtiöjärjestykseen.
Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava vähintään seuraavat seikat: osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä osakeyhtiön toimiala. Mikäli osakeyhtiö aikoo käyttää omaa toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, tulee toiminimen jokaisen muodon olla mainittu yhtiöjärjestyksessä. Kotipaikalla on merkitystä lähinnä sen suhteen, että minkä kunnan käräjäoikeudessa voidaan käsitellä yhtiötä vastaan nostettavat kanteet. Toimiala taas rajaa muun muassa yhtiön normaalia liiketoimintaa sikäli, että perusoletuksena on tällöin, että yhtiö harjoittaa nimenomaan toimialaansa liittyvää liiketoimintaa, eikä jotain täysin muuta. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on lisäksi mahdollista määrätä muun muassa yhtiön osakepääomasta, osakkeiden nimellisarvosta, hallituksen jäsenten määrästä sekä muista vastaavista seikoista. Lisäksi yhtiön tilikaudesta tulee määrätä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
Usein osakkeiden merkitsemiseen liittyvät kysymykset tulevat jo riittävällä tavalla ilmaistuksi perustamissopimuksessa, mistä johtuen niistä ei ole aina tarpeen sopia vielä erikseen yhtiöjärjestyksessä. Mikäli kuitenkin esimerkiksi hallituksen jäsenten määrällä tai erilaisilla osakkeiden luovutusrajoituksilla katsotaan olevan merkitystä yhtiölle, kannattaa niistä tietenkin sopia. Kuten aikaisemminkin todettiin ei näistäkään kysymyksistä ole välttämätöntä sopia erikseen, koska asiasta on olemassa erilliset omat säädöksensä lainsäädännössä, joita sovelletaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
On myös huomattava, että yhtiöjärjestyksen ei tarvitse olla ikuisesti sellainen kuin se oli yhtiötä perustettaessa, vaan sitä voidaan myös muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä. Osakeyhtiölaissa määrätään pakottavasti, että yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa 2/3 enemmistöllä yhtiökokouksessa käytetyistä äänistä ja siellä edustetuista osakkeista. Ennen yhtiön rekisteröimistä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan osakkeenomistajien yksimielinen suostumus.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisen kriteerit ovat joissakin tapauksissa tiukemmat: osakeyhtiölaki edellyttää kaikkien päätöksen kohteena olevien osakkeenomistajien suostumusta esimerkiksi silloin, kun hänen maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan aiotaan lisätä tai kun oikeutta hänen osakkeen hankkimiseen aiotaan rajoittaa ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastus- tai suostumuslauseke. Mikäli muutoksella tavoitellaan osakelajien yhdistämistä tai tietyn osakelajin oikeuksien vähenemistä, määräenemmistövaatimus koskee kunkin osakelajin yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, minkä lisäksi vaaditaan enemmistön suostumus koskien kaikkien niiden osakkeiden enemmistöä, joiden oikeudet vähenevät.
Yhtiöjärjestys on siis paitsi pakollinen asiakirja, jonka avulla osakeyhtiö saadaan rekisteröityä ja perustettua, niin myös erittäin kätevä väline yhtiön räätälöimiseen juuri omaan tarkoitukseen sopivaksi. Lähtökohtaisesti osakeyhtiölaki sallii sen, että osakkeenomistajat päättävät hyvin pitkälti itse siitä, miten he yhtiötoimintansa järjestävät. Luonnollisesti vaatii kuitenkin asiantuntemusta tietää, millaisia vaikutuksia mikäkin yhtiöjärjestyksen määräys todellisuudessa tuottaa. Joissain tilanteissa voi olla siis järkevintä turvautua osakeyhtiölain säännöksiin, eikä kehitellä omia sääntöjään. Suositeltavaa on ainakin konsultoida asiantuntijaa, mikäli ilmenee tarvetta yhtiöjärjestyksen räätälöinnille. Asiantuntevaa apua saat esimerkiksi soittamalla lakipuhelimeen.
Yhteenveto
- Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on toinen kahdesta yhtiön perustamisvaiheessa laadittavasta asiakirjasta.
- Yhtiöjärjestys voi olla varsin yksinkertainen asiakirja, sillä osakeyhtiölaissa määrätään vain kolmesta pakollisesta kohdasta (toiminimi, kotipaikkakunta,toimiala), jotka yhtiöjärjestykseen tulee sisällyttää.
- Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä, joten alkuperäinen versio ei ole aina ikuinen.
Summary in English
- The articles of association of a joint-stock company are one of the two documents drawn up during the company's foundation.
- The articles of association can be quite a simple document, as the Limited Liability Companies Act stipulates only three mandatory items (company name, domicile, industry) that must be included in the articles of association.
- The articles of association can be changed by a decision of the general meeting, so the original version is not always eternal.
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Mitä jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksikielisenä?
Osakeyhtiölain mukaan tilanteissa, joissa toiminimi on kaksi- tai useampikielinen, toiminimen jokainen ilmaisu tulee mainita yhtiöjärjestyksessä.
Aiheesta muualla
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa