Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön perustaminen on nelivaiheinen toimenpide

» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön perustaminen on osakeyhtiölaissa tarkkaan säännelty prosessi, jonka noudattaminen kaikilta osin on tärkeää, sillä muutoin on olemassa riski, että osakeyhtiö ei koskaan virallisesti synny, jolloin myöskään siitä ei tule oikeushenkilöä. Oikeushenkilöllisyyden puute johtaisi käytännössä siihen, että osakkeenomistajat olisivat vastuussa yhtiön nimissä tekemistään sitoumuksista henkilökohtaisesti. Luonnollisestikaan tämä ei ole nimenomaan rajoitetun vastuun yhtiötä perustaville henkilöille tavoitetilanne, joten osakeyhtiön perustamisen lainmukaisuuteen kannattaa kiinnittää huomiota. Onneksi Patentti- ja rekisterihallituksen sivujen kautta yhtiön perustaminen on helppoa amatöörillekin.

Osakeyhtiön perustaminen sisältää neljä vaihetta; perustamissopimuksen laatimisen, yhtiön osakkeiden merkitsemisen, osakkeiden merkintähinnan maksamisen sekä uuden osakeyhtiön rekisteröimisen kaupparekisteriin. Osakeyhtiö katsotaan syntyneeksi siinä vaiheessa kun se on rekisteröity. Perustamissopimus on kirjallinen sopimus, joka sisältää laissa määritellyt vähimmäistiedot, jotka yhtiöstä on annettava. Näitä tietoja ovat sopimuksen päivämäärä, kaikki perustajaosakkaat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeesta yhtiölle maksettava merkintähinta, osakkeen maksuaika sekä hallituksen jäsenet. Perustamissopimus tulee allekirjoittaa jokaisen perustajaosakkaan osalta ja se tulee voimaan, kun kaikki perustajaosakkaat ovat sen allekirjoittaneet.

Perustamissopimuksen allekirjoittamisella perustajaosakas merkitsee itselleen perustamissopimuksessa määritellyt osakkeet. Tällöin kyseiselle perustajaosakkaalle syntyy myös velvollisuus suorittaa merkintähinta perustamissopimuksessa määritellyssä ajassa yhtiön tilille. Kun perustajaosakas on maksanut sopimuksen mukaisen merkintähinnan tai luovuttanut yhtiölle sovitun apporttiomaisuuden, eli muun rahanarvoisen omaisuuden yhtiölle sekä huolehtinut tämän omaisuuden arvostamisesta, voidaan yhtiö rekisteröidä. Rekisteröinti tapahtuu Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ja vasta rekisteröimällä osakeyhtiö syntyy virallisesti ja pystyy toimimaan siten myös omistajistaan riippumattomana oikeushenkilönä.

Osakeyhtiölaki on suurilta osin tahdonvaltaista oikeutta. Tämä tarkoittaa sitä, että lain säännökset muodostavat eräänlaisen "mallisopimuksen", josta perustettavan osakeyhtiön osakkeenomistajilla on laaja mahdollisuus poiketa yhtiöjärjestykseen otettavin määräyksin. Yhtiöjärjestys on perustamissopimuksen lisäksi perustajaosakkaiden laatima sopimus yhtiön toiminnasta, hallinnosta ja siinä noudatettavista periaatteista. Yhtiöjärjestyksen laatiminen on osakeyhtiön perustamisen tärkeä osa siinä missä perustamissopimuksenkin laatiminen ja allekirjoittaminen. Mikäli osakeyhtiölain tahdonvaraiset säännökset ovat sellaisenaan riittäviä yhtiön toiminnan pelisääntöjen määrittämiseen, ei yhtiöjärjestyksen tarvitse ottaa muita tietoja kuin yhtiön toiminimi, yhtiön kotipaikkakunta sekä yhtiön toiminnan tarkoitus.

Erotuksena osakeyhtiölain tahdonvaraisista säännöksistä rajoituksena toimivat osakeyhtiölain pakottavat säännökset muun muassa osakkeenomistajien vähemmistön ja velkojien suojaan liittyen. Nimittäin ilman näitä pakottavia säännöksiä ei velkojilla olisi riittävästi perusteita luottaa osakeyhtiöön ja sen velanmaksukykyyn. Toisaalta myöskään vähemmistöosakkeenomistajat eivät voisi välttyä edes kriittisimpien oikeuksiensa osalta enemmistön ylivallalta. Tahdonvaltaisuutta osakeyhtiön perustamisessa rajoittaa lisäksi vaatimus siitä, ettei yhtiöjärjestykseen otettu määräys saa olla lain eikä hyvän tavan vastainen. Käytännössä siis tämä rajoittaa lähinnä sitä, että osakeyhtiötä ei saa perustaa esimerkiksi rikollista toimintaa varten tai vaikkapa moraalisesti sopimattomaksi katsottavaan tarkoitukseen. Osakeyhtiön perustamista koskeviin kysymyksiin apua tarjoaa lakipuhelin, jossa puheluihin vastaavat lakiasioiden ammattilaiset.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »