Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on toinen kahdesta yhtiön perustamisvaiheessa laadittavasta asiakirjasta. Siinä voidaan sopia osakeyhtiön myöhemmässä toiminnassa noudatettavista ja sovellettavista säännöistä, ja perustajaosakkaiden tulee laatia ja allekirjoittaa se yhtiötä perustettaessa. Yhtiöjärjestys voi olla varsin yksinkertainen asiakirja, sillä osakeyhtiölaissa määrätään vain kolmesta pakollisesta kohdasta, jotka yhtiöjärjestykseen tulee sisällyttää. Muilta osin yhtiöjärjestys voidaan jättää niin sanotusti standardimuotoiseksi, jolloin kaikki yhtiön toimintaan liittyvät kysymykset, joista ei ole sovittu yhtiöjärjestyksessä, ratkaistaan osakeyhtiölain mukaisesti. Seuraavaksi syvennymme enemmän yhtiöjärjestykseen.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava vähintään seuraavat seikat: osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä osakeyhtiön toimiala. Mikäli osakeyhtiö aikoo käyttää omaa toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, tulee toiminimen jokaisen muodon olla mainittu yhtiöjärjestyksessä. Kotipaikalla on merkitystä lähinnä sen suhteen, että minkä kunnan käräjäoikeudessa voidaan käsitellä yhtiötä vastaan nostettavat kanteet. Toimiala taas rajaa muun muassa yhtiön normaalia liiketoimintaa sikäli, että perusoletuksena on tällöin, että yhtiö harjoittaa nimenomaan toimialaansa liittyvää liiketoimintaa, eikä jotain täysin muuta. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on lisäksi mahdollista määrätä muun muassa yhtiön osakepääomasta, osakkeiden nimellisarvosta, hallituksen jäsenten määrästä sekä muista vastaavista seikoista. Lisäksi yhtiön tilikaudesta tulee määrätä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Usein osakkeiden merkitsemiseen liittyvät kysymykset tulevat jo riittävällä tavalla ilmaistuksi perustamissopimuksessa, mistä johtuen niistä ei ole aina tarpeen sopia vielä erikseen yhtiöjärjestyksessä. Mikäli kuitenkin esimerkiksi hallituksen jäsenten määrällä tai erilaisilla osakkeiden luovutusrajoituksilla katsotaan olevan merkitystä yhtiölle, kannattaa niistä tietenkin sopia. Kuten aikaisemminkin todettiin ei näistäkään kysymyksistä ole välttämätöntä sopia erikseen, koska asiasta on olemassa erilliset omat säädöksensä lainsäädännössä, joita sovelletaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

On myös huomattava, että yhtiöjärjestyksen ei tarvitse olla ikuisesti sellainen kuin se oli yhtiötä perustettaessa, vaan sitä voidaan myös muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä. Osakeyhtiölaissa määrätään pakottavasti, että yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa 2/3 enemmistöllä yhtiökokouksessa käytetyistä äänistä ja siellä edustetuista osakkeista. Ennen yhtiön rekisteröimistä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditaan osakkeenomistajien yksimielinen suostumus.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisen kriteerit ovat joissakin tapauksissa tiukemmat: osakeyhtiölaki edellyttää kaikkien päätöksen kohteena olevien osakkeenomistajien suostumusta esimerkiksi silloin, kun hänen maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan aiotaan lisätä tai kun oikeutta hänen osakkeen hankkimiseen aiotaan rajoittaa ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastus- tai suostumuslauseke. Mikäli muutoksella tavoitellaan osakelajien yhdistämistä tai tietyn osakelajin oikeuksien vähenemistä, määräenemmistövaatimus koskee kunkin osakelajin yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, minkä lisäksi vaaditaan enemmistön suostumus koskien kaikkien niiden osakkeiden enemmistöä, joiden oikeudet vähenevät.

Yhtiöjärjestys on siis paitsi pakollinen asiakirja, jonka avulla osakeyhtiö saadaan rekisteröityä ja perustettua, niin myös erittäin kätevä väline yhtiön räätälöimiseen juuri omaan tarkoitukseen sopivaksi. Lähtökohtaisesti osakeyhtiölaki sallii sen, että osakkeenomistajat päättävät hyvin pitkälti itse siitä, miten he yhtiötoimintansa järjestävät. Luonnollisesti vaatii kuitenkin asiantuntemusta tietää, millaisia vaikutuksia mikäkin yhtiöjärjestyksen määräys todellisuudessa tuottaa. Joissain tilanteissa voi olla siis järkevintä turvautua osakeyhtiölain säännöksiin, eikä kehitellä omia sääntöjään. Suositeltavaa on ainakin konsultoida asiantuntijaa, mikäli ilmenee tarvetta yhtiöjärjestyksen räätälöinnille. Asiantuntevaa apua saat esimerkiksi soittamalla lakipuhelimeen.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa