Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön perustamisen esteet

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Esteet osakeyhtiön perustamiselle voivat liittyä osakeyhtiön rekisteröintivaiheeseen. Ensinnäkin, jos rekisteröintiä ei toimiteta kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoituspäivästä, raukeaa osakeyhtiön perustaminen. Lisäksi kaikkien osakkeiden merkintähintojen tulee olla maksettu, jotta yhtiö voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi. Osakeyhtiöllä tulee olla hallitus, jonka tulee toimittaa rekisteriviranomaiselle vakuutus siitä, että osakeyhtiölakia on noudatettu yhtiön perustamisessa kuin myös tilintarkastajan antaa todistus siitä, että osakkeet on maksettu lain mukaan. Jos tilintarkastajaa ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan tarvitse valita, tulee tästä antaa muu selvitys.

Koska yhtiö syntyy rekisteröinnillä, ei osakeyhtiötä tule olemaan olemassa, jos sitä ei rekisteröidä asianmukaisesti kaupparekisteriin. Esteenä rekisteröinnille voi olla esimerkiksi osakeyhtiölain perustamissopimukseen liittyvien pakottavien säännösten noudattamatta jättäminen. Myös osakeyhtiön perustamissopimuksen tekeminen esimerkiksi suullisesti tai pelkästään konkludenttisesti käynnistämällä yhtiön toiminta estää osakeyhtiön rekisteröinnin. Osakeyhtiön perustamissopimus on aina laadittava kirjallisesti ja sen on kaikkien perustajaosapuolten allekirjoitettava. Jos joku perustajista jättää sopimuksen allekirjoittamatta katsotaan, että sopimuksen syntyminen raukeaa. Lisäksi perustamissopimuksen allekirjoittajana ei voi toimia vajaavaltainen, eli alaikäinen tai muu, jonka oikeustoimikelpoisuutta on rajoitettu. Vajaavaltaisen edunvalvojan tulee hankkia holhousviranomaisen lupa perustamissopimuksen allekirjoittamiseen.

Rekisteriviranomaisen tehtävänä on arvioida perustamissopimukselle asetettujen sisällöllisten muotovaatimusten täyttymistä, missä sopimuksen kirjallinen muoto on lähtökohtana. Jos sisällölliset vähimmäisvaatimukset eivät täyty, on rekisteröinnille este ja rekisteröinti estyy. Rekisteröinti-ilmoituksessa on ilmoitettava osakeyhtiön toiminimi, toimiala, osakeyhtiön kotipaikka (suomalainen kunta) sekä osoite. Lisäksi tulee ilmoittaa yhtiösopimuksen allekirjoituspäivä, osakkaiden henkilötiedot, toiminimenkirjoitusoikeudet, osakepääoma, lukumäärä ja erilajiset osakkeet, tilintarkastajat ja tilikausi. Vähimmäisvaatimuksina perustamissopimukselle on kirjallinen muoto, josta tulee käydä ilmi kaikki osakkaat ja heidän allekirjoituksensa, osakkeiden merkitseminen, sopimuksen päivämäärä, osakkeiden merkintähinta, osakkeen maksuaika ja yhtiön hallituksen jäsenet. Lisäksi siihen on liitettävä tai otettava lisäksi yhtiöjärjestys. Jos yhtiölle halutaan nimittää toimitusjohtaja, hallintoneuvosto ja tilintarkastajat, tulee heistä ottaa maininta perustamissopimukseen.

Rekisteriviranomaisen havaitessa esteen rekisteröinnille tai jos ilmoitus on muuten puutteellinen, on hakijalle annettava kohtuullinen määräaika antaa asiassa selvitystä, poistaa puute tai selittää puutteen syy. Ilmoitus raukeaa, jos määräaikaa ei noudateta. Kirjanpitolaki säätää rekisteröintimenettelystä, ja jos kehotuksesta annetun lausunnon jälkeenkin rekisteröimiselle on este, tulee rekisteröinti evätä.

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa