» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Asiassa KKO:2015:2 oli kyse yrityskiinnityksen kohteeksi joutuneen omaisuuden arvon oikeasta määrittämistavasta ja virheellisen määrityksen merkityksestä saneerausohjelman vahvistamiselle, sekä yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrästä yrityssaneerauksessa. Korkeimmassa oikeudessa tutkittavaksi tuli myös kysymys valituksen tutkimisen edellytyksistä, kun saneerausvelallinen oli asetettu konkurssiin ennen valitusasian ratkaisua.
Käräjäoikeus aloitti X Oy:tä koskevan yrityssaneerausmenettelyn ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen vastusti selvittäjän tekemää saneerausohjelmaehdotusta, sillä sen mukaan yrityskiinnitysten vakuusarvon määrittämisen lähtökohdaksi ei tullut ottaa going concern -arvoa, eli arvoa joka omaisuudella on liiketoimintaa jatkettaessa, vaan konkurssimenettelyssä saatavat arvot. Nyt käytetty menetelmä oli sen mukaan virheellinen ja johti vakuusvelkojien suosimiseen tavallisten velkojien kustannuksella. Ilmarisen mukaan saneerausohjelmaehdotus oli katsottava lain vastaiseksi, perusteettomaksi ja kohtuuttomalla tavalla tavallisten saneerausvelkojien oikeutta loukkaavaksi.
Selvittäjä kuitenkin totesi going concern -arvon olevan vallitsevan oikeuskäytännön ja -kirjallisuuden mukainen, joten Ilmarisen lausuman vuoksi ehdotusta ei ollut tarpeen muuttaa.
Saneerausohjelmaehdotuksesta äänestettäessä Ilmarinen ei hyväksynyt ehdotusta ja yhden velkojaryhmän enemmistön äänestettyä ehdotuksen hyväksymistä vastaan selvittäjä katsoi, että ehdotus tuli vahvistaa muulla yrityssaneerauslaissa tarkoitetulla tavalla. Käräjäoikeus hyväksyi selvittäjän perustelut ja kannanotot ja vahvisti ehdotuksen yrityksen X saneerausohjelmaksi.
Ilmarinen valitti käräjäoikeuden ratkaisusta hovioikeuteen ja vaati että sen päätös kumotaan, saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta kokonaan tai maksuohjelmaa koskevilta osin, yrityskiinnityksiin perustuvien vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan 85 509,71 euroa ja asia palautetaan käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi. Finnvera Oyj ja Turun Seudun Osuuspankki vaativat, että valitus hylätään kokonaisuudessaan.
Hovioikeus ei löytänyt aihetta ratkaisun muuttamiseen, mutta Ilmariselle myönnettiin valituslupa korkeimmassa oikeudessa ja se toisti hovioikeudessa esittämänsä vaateet.
Kesken asian käsittelyn Varsinais-Suomen käräjäoikeudesta korkeimmalle oikeudelle tulleen ilmoituksen mukaan käräjäoikeus oli asettanut X Oy:n konkurssiin sen omasta hakemuksesta ja korkeimman oikeuden selvitettäväksi tuli konkurssiin asettamisen merkitys valitusasian käsittelylle.
Yrityssaneerauslain mukaisesti, kun velallinen asetetaan konkurssiin kesken saneerausohjelman, ohjelma raukeaa ja velkojan oikeus määräytyy tällöin samoin kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Saman lain mukaan tuomioistuin voi kuitenkin velallisen tai konkurssihakemuksen tehneen velkojan vaatimuksesta määrätä, ettei saneerausohjelma raukea. Korkeimmalla oikeudella olevan tiedon mukaan tällaista vaatimusta ei kuitenkaan oltu esitetty.
Ilmarinen kuitenkin katsoi, että konkurssista huolimatta sillä on edelleen oikeussuojan tarve, sillä ellei alempien oikeuksien tuomioita kumota, saneerausohjelma jää lopulliseksi jo toteutuneilta osin. Korkeimman oikeuden mukaan saneerausohjelmalla ja sen lainvoimaisuudella voi olla oikeudellista vaikutusta velkojien yrityssaneerauksen aikana jo saamien suoritusten pysyvyyteen ja ohjelman vahvistamista koskevan muutoksenhakuasian ratkaisuun sisältyvät kannanotot sen sisällön lainmukaisuudesta voivat olla merkityksellisiä konkurssipesän ja konkurssivelkojien kannalta. Niinpä korkein oikeus katsoi, että Ilmarisella oli oikeus saada valituksensa käsitellyksi.
Pääasiassa oli siis valituksen mukaisesti kyse siitä, oliko yrityskiinnitysten kohteena olevan omaisuuden arvo ja yrityskiinnityksiin perustuvan vakuusvelan määrä määritetty saneerausohjelmassa oikein ja jos näin ei ollut, mikä merkitys sillä oli saneerausohjelman vahvistamiselle.
Saneerausohjelmassa omaisuuden arvon määrittämisperusteena oli käytetty going concern -arvoa, eli omaisuus oli arvotettu arvoon, joka sillä olisi toimivan yrityksen osana. Yrityssaneerauslain mukaan vakuuden arvon määrityksen on perustuttava sen realisointiarvolle ja korkeimman oikeuden mukaan kyseisessä asiassa ei ollut selvitetty, että vakuutena olevasta omaisuudesta olisi se realisoitaessa saatu saneerausohjelmassa todettu arvo. Näin ollen omaisuuden arvon määritys oli perustunut virheelliseen lähtökohtaan ja ohjelman mukainen vakuusomaisuuden arvo oli noin kolminkertainen verrattuna sen arvioituun realisointiarvoon konkurssissa
Virheellisen arvottamisen vuoksi myös velkojien jakaminen eri velkojaryhmiin tapahtui virheellisesti ja sillä saattoi olla merkitystä äänestettäessä saneerausohjelmasta ja arvioitaessa sitä, täyttyykö edellytys siitä, että etu jakautuu velkojaryhmien kesken kohtuullisella tavalla.
Korkeimman oikeuden mukaan ohjelma vahvistettiin ilman kaikkien velkojaryhmien suostumusta lain sellaisen pykälän nojalla, jonka mukaisesti edellytyksenä on, että yhdenvertaisuuden vaatimus täyttyy vahvistamista vastustaneen velkojan osalta, miten kyseisessä asiassa ei ollut tapahtunut.
Korkein oikeus päätyikin katsomaan, ettei ohjelman vahvistamiselle ollut ollut lain vaatimia edellytyksiä eivätkä alemmat oikeusasteet olisi saaneet vahvistaa ohjelmaa. Koska yritys X oli kuitenkin asetettu konkurssiin, korkein oikeus katsoi, ettei asiaa ole perusteltua palauttaa käräjäoikeuteen uuden ohjelman laatimista varten.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa