» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa oli kyse tilanteessa, jossa Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra oli antanut yhtiölle pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan. Lainan takaisinmaksun osalta osapuolet olivat sopineet, että mikäli yhtiö ei tietyn ajanjakson sisällä ollut maksanut lainaa takaisin, Sitralla oli oikeus vaihtaa laina yhtiön osakkeiksi. Yhtiö oli joutunut sittemmin yrityssaneeraukseen, jonka selvittäjä oli ehdotuksessaan leikannut vaihtovelkakirjalainan ja poistanut sitä koskeneen maksuvelvollisuuden. Tapauksessa oli juridiselta kantilta katsottuna kyse siitä, oliko Sitran oikeus vaihtaa laina yhtiön osakkeiksi pidettävä voimassa yhtiön saneeraumenettelyyn joutumisesta huolimatta.
Yrityksen saneerauksesta annetun lain 46 §:n 3 momentin mukaan pääomalaina on velkajärjestelyssä viimesijaista velkaa. Kyseinen pykälä yhdessä saman lain 3 §:n 1 momentin 8 kohdan kanssa huomioon ottaen tällaiselle viimesijaiselle velalle saa kertyä suoritusta vasta muiden velkojen jälkeen.
Käräjäoikeuden asiassa tekemän harkinnan mukaan vaihtovelkakirjalaina oli kyseisessä tapauksessa saneerausmenettelyssä viimesijaista velkaa, minkä johdosta siitä ei saanut kertyä velkojalle suoritusta, mikäli muiden velkojen osalta ei ollut kertynyt maksettavaksi täyttä suoritusta. Tämän lisäksi käräjäoikeus totesi, että mikäli laina oltaisiin pidetty voimassa saneerausmenettelyn ajan, olisi mainittua lainan yhtiön osakkeiksi vaihtamista tai maksamista pidettävä lain vastaisena suorituksena viimesijaiselle velkojalle. Näillä perusteilla käräjäoikeus hyväksyi selvittäjän ehdotuksessaan ehdottamat toimenpiteet.
Hovioikeudessa Sitra ei vastustanut lainan maksuvelvollisuuden poistamista, mutta vaati sen yhtiön osakkeisiin vaihtamista koskeneen sopimuksen osan pitämistä voimassa. Hovioikeus tuli tämän vaatimuksen osalta siihen lopputulokseen, ettei tämän oikeuden voimassa pitäminen vaarantanut saneerausmenettelyn tarkoitusta yhtiön yritystoiminnan tervehdyttämisestä eikä se myöskään vaikuttanut velkojien keskinäiseen asemaan. Hovioikeuden mukaan yhtiölle sai saneerausmenettelyn aikana kertyä voitonjakokelpoista varallisuutta, jota ei ollut tarve käyttää saneerausvelkojen maksamiseen.
Tämän lisäksi hovioikeus totesi velkajärjestelylain säännösten pohjalta, ettei vaihto-oikeuden lakkauttamista tai poistamista voitu pitää laissa mainittuna velkajärjestelykeinona, minkä johdosta se määräsi saneerausohjelman muutettavaksi myös vaihto-oikeuden poistamisen osalta. Hovioikeus päätyi lopulta tältä pohjalta pitämään lainan vaihto-oikeuden yhtiön osakkeiksi voimassa saneerausmenettelynkin aikana.
Korkein oikeus aloitti asian käsittelyn tulkitsemalla vaihtovelkakirjalainan kokonaisuudessaan pääomalainaksi osakeyhtiölain perusteella. Korkeimman oikeuden mukaan oli myös riidatonta, että lainan maksuvelvollisuus oli tullut poistaa, sillä paremmalla sijalla olleille velkojille ei ollut kertynyt saamisilleen täyttä suoritusta. Pääasiallisena ratkaisunaan korkein oikeus lausui, että kun lainan maksuvelvollisuus oli poistettu, ei lainaa ollut jäänyt maksettavaksi ollenkaan. Tämän johdosta korkein oikeus totesi lainasopimukseen perustuneen velkasuhteen Sitran ja yhtiön välillä rauenneen. Korkein oikeus lisäsi, että lainan vaihto osakkeisiin edellyttäisi lainaerää, joka vaihdon yhteydessä tulisi siirrettäväksi yhtiön osakepääomaan ja muuhun sidottuun pääomaan. Tällaista lainaerää ei katsottu enää olevan sillä perusteella, että Sitran velkojan oikeudet olivat lakanneet, minkä seurauksena vaihto-oikeuden katsottiin rauenneen. Korkeimman oikeuden mukaan myöskään käräjäoikeuden päätöstä vaihto-oikeuden poistamisen lakiin perustuvudesta ei tullut tarkemmin tutkia, sillä oikeuden poistamista ei sen raukeamisen johdosta tarvinnut erikseen toimittaa.
Edellä mainituilla perusteilla korkein oikeus kumosi hovioikeuden päätöksen ja jätti käräjäoikeuden vahvistaman saneerausohjelman voimaan.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa