Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön samastaminen - KKO:2015:17

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

  • Osakeyhtiö
    Samastaminen

Tapauksessa KKO:2015:17 oli kyse siitä, että Virossa rekisteröity osakeyhtiö Arctecho OÜ (Arctecho) oli myynyt Verkkokaupan kautta suomalaisille asiakkaille muun muassa laitteita, joista Suomen lainsäädännön mukaan laitteen valmistajan tai maahantuojan tulisi suorittaa hyvitysmaksu Teosto r.y:lle. Arctecho ei ollut suorittanut hyvitysmaksuja sen suomalaisten asiakkaiden Verkkokaupasta tilaamista laitteista eikä niiden myyntihintaan ollut sisällytetty maksua vastaavaa erää.

SS omisti Arctechon osakekannasta 51 prosenttia, 29 prosenttia Verkkokauppa.com Oy ja Verkkokaupan kaksi hallituksen jäsentä 20 prosenttia kunnes Verkkokauppa 30.6.2009 alkaen omisti koko osakekannan ja SS – joka toimi Verkkokaupan hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana sekä Arctechon hallituksen jäsenenä - puolestaan koko Verkkokaupan osakekannan.

Arctechon myynti oli kohdistunut vain suomalaisiin kuluttajiin ja se oli järjestetty niin, että tilaukset tehtiin Verkkokauppa.com Oy:n ylläpitämällä internetsivustolla. Sivuston ”suoratoimitukset” -kategoriassa mainostettiin sitä, kuinka tuotteet voi tilata ilman hyvitys- tai kierrätysmaksua Verkkokauppa.ee:n Tallinnan varaston kautta. Asiakkaan saamassa tilausvahvistuksessa sen lähettäjäksi oli ilmoitettu Verkkokaupan työntekijä ja ilmoitetut yhteystiedot olivat Verkkokaupan yhteystiedot Suomessa. Arctechosta tai Verkkokauppa.ee:stä tilausvahvistuksessa ei mainittu, mutta tuotteet toimitettiin Arctechon Viron varastosta Suomeen Arctechon kanssa sopimuksen mukaan toimivan Logia Estonia Oy:n toimesta.

Kanteessaan Teosto vaati käräjäoikeudessa, että Verkkokauppa velvoitetaan suorittamaan yhteisvastuullisesti Arctechon kanssa korvausta Arctechon vuosina 2006 – 2010 maahantuomiin laitteisiin perustuvista ja saamatta jääneistä hyvitysmaksuista koska Teoston kannan mukaan Arctecho oli perustettu vain kiertämään lakisääteisiä hyvitysmaksuja, joista Verkkokauppa oli todellisena toimijana vastuussa. Verkkokaupan kannan mukaan Arctecho oli itsenäinen virolainen rajavastuuyhtiö, jonka velvollisuudet eivät voineet kuulua suomalaiselle osakeyhtiölle.

Käräjäoikeus tutki kannetta molempien vastaajien osalta EY:n asetuksen nojalla, jonka mukaan sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskeva asia voidaan käsitellä sen paikkakunnan tuomioistuimessa, missä vahinko on sattunut.

Ratkaisussaan käräjäoikeus päätyi katsomaan, ettei Verkkokauppa ollut vastuussa Arctechon vastuista osakeomistuksensa perusteella, ja että Arctecho oli harjoittanut toimintaansa itsenäisesti ja hylkäsi kanteen sen Verkkokauppaan kohdistuvalta osin.

Hovioikeus puolestaan päätyi katsomaan, että Verkkokauppa oli harjoittanut liiketoimintaa Arctechon muodossa, ja Arctecho oli samastettava Verkkokauppaan. Hovioikeus määräsikin Verkkokaupan suorittamaan yhteisvastuullisesti Arctechon kanssa Teostolle aiheutuneista menetyksistä 3 500 000 euroa.

Verkkokaupalle myönnettiin valituslupa korkeimmasta oikeudesta, mutta se rajattiin koskemaan kysymystä siitä, oliko Verkkokauppa yhteisvastuullisesti Arctechon kanssa velvollinen suorittamaan Teostolle hovioikeuden katsoman hyvityksen. Korkein oikeus katsoi voivansa muilta osin perustaa ratkaisunsa hovioikeuden toteamiin seikkoihin.

Kysymykseksi korkeimmassa oikeudessa muodostui siis kysymys siitä, oliko Verkkokauppa harjoittanut toimintaa Arctechon kautta tarkoituksenaan välttää hyvitysmaksut ja samalla siitä, voitiinko Verkkokauppa tämän vuoksi ja yhtiöiden väliset omistus- ja määräysvaltasuhteet huomioiden velvoittaa suorittamaan korvaus hyvitysmaksujen laiminlyönnistä.

Korkein oikeus tutki asiaa käsitellessään muun muassa tekijänoikeuslakia, omia ennakkopäätöksiään, unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä ja oikeuskirjallisuutta ja tuli ensinkin siihen tulokseen, että Arctecho on koko ajan ollut Verkkokaupan tai SS:n omistuksessa ja määräysvallassa ja että keskeinen syy sen perustamiseen on ollut välttää hyvitysmaksujen maksaminen Suomeen myydyistä tuotteista.

Korkein oikeus katsoi Arctechon toiminnan olleen tosiasiassa epäitsenäistä suhteessa Verkkokauppaan, vaikka se hankkikin itse laitteet ja teki toimituksia koskevat sopimukset.

Korkein oikeus katsoi, että Verkkokaupan menettely on ollut asiassa niin moitittavaa, että Arctechon osakeyhtiöoikeudellinen erillisyys voidaan syrjäyttää ja katsoa Verkkokaupan olevan vastuussa Teostolle suoritettavasta korvauksesta hovioikeuden tuomiossaan toteamalta määrältä.


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät tapaukset


 

Selaa lakitietoa