Sopimus tai sen ehto voi olla pätemätön, jos se on lainvastainen tai hyvän tavan vastainen. Näin voi olla esimerkiksi silloin, kun sopimus velvoittaa rikokseen, rikkoo pakottavaa lainsäännöstä tai ei täytä lain edellyttämiä muotovaatimuksia.

Oikeusvaikutukset riippuvat kuitenkin lainvastaisuuden laadusta ja sovellettavista säännöksistä: joskus pätemättömyys koskee koko sopimusta, joskus vain yksittäistä ehtoa. Muu sopimus voi tällöin jäädä voimaan.

Pätemättömän sopimuksen perusteella ei yleensä voida vaatia sopimuksen mukaista suoritusta tuomioistuimessa. Tämä ei kuitenkaan automaattisesti sulje pois esimerkiksi vahingonkorvausvastuuta, joka voi perustua muuhun oikeudelliseen perusteeseen.

Lainvastaisuuteen tai hyvän tavan vastaisuuteen perustuva pätemättömyys erotetaan sellaisista pätemättömyysperusteista, joihin loukatun osapuolen on yleensä itse vedottava. Tällaisia ovat esimerkiksi pakko, petollinen viettely ja kiskonta. Pätemättömyyden vaikutukset ja mahdollisuus vedota siihen myöhemmin riippuvat aina sovellettavasta perusteesta ja tilanteen olosuhteista.

Pätemättömyysperusteita on erilaisia, ja näitä perusteita ovat esimerkiksi jos sopimus on tehty pakottamalla, eli väkivaltaisella pitelemisellä tai toisen henkeen tai terveyteen kohdistuvan uhan alla (oikeustoimilain 28 §) tai muulla oikeudenvastaisella pakolla (oikeustoimilain 29 §). Tällainen sopimus ei yleensä sido pakotettua.

Jos sopimuksen tekijä ei ole oikeustoimikelpoinen, eli hän on esimerkiksi alaikäinen tai vajaavaltaiseksi julistettu eikä edunvalvoja ole antanut suostumustaan, sopimus ei yleensä sido häntä (holhoustoimilain 26 §). Samoin sopimus ei yleensä sido tahoa, jonka nimissä se on kirjoitettu, jos sopimuksen tekijällä ei ole valtaa edustaa sitä (oikeustoimilain 10 ja 11 §). Valeasiakirjat ovat asiakirjoja, joita ei ole tarkoitettukaan aidoiksi asiakirjoiksi, ja nämä ovat myös pätemättömiä.

Myös petollinen viettely tekee sopimuksesta vietellyn osalta sitomattoman (oikeustoimilain 30 §). Tämä tarkoittaa, että sopimus on saatu syntymään antamalla tahallaan vääriä tietoja tai jättämällä tahallaan tärkeitä tietoja kertomatta.

Sopimukset, jotka on tehty olosuhteissa, joissa niistä tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota sopimukseen, eivät sido, jos vastapuolen täytyy olettaa tienneen olosuhteista (oikeustoimilain 33 §). Tällaisia sopimuksia voivat olla esimerkiksi sellaiset, joissa toinen henkilö on vahvasti päihtynyt. Näissä tilanteissa päihtymys ei aina tee sopimusta pätemättömäksi, mutta olosuhteet voivat olla sellaiset, että sopijakumppanin on kunnianvastaista ja arvotonta vedota sopimukseen.

Kiskominen on lain mukaan menettely, jossa osapuoli käyttäen hyväksi toisen pulaa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai hänestä riippuvaa asemaa, on ottanut itselleen sellaista aineellista etua, joka on ilmeisessä epäsuhteessa siihen mitä hän on itse antanut (oikeustoimilain 31 §). Tällainen sopimus ei sido sitä, jonka etua on loukattu. Kaikki nämä pätemättömyysperusteet tekevät sopimuksesta sitomattoman, vaikka sopimus ei sisällöltään olisi lainvastainen.

Jos sopimuksen edellyttämät suoritukset on ehditty jo tehdä kokonaan, tai osittain, synnyttää sopimuksen pätemättömäksi toteaminen palautusvelvollisuuden osapuolille. Joskus kuitenkin tämä on mahdotonta, ja näissä tapauksissa kyseeseen voi tulla suorituksen arvon korvaaminen.
 

Lainvastaisuuden kolme päätyyppiä

Varsinaisesti lainvastainen sopimus on yleensä mitätön. Siihen ei tarvitse erikseen vedota, eikä se yleensä korjaannu myöhemmin. Tyypillisiä tilanteita on kolme.

• Lain vaatima muoto puuttuu. Kiinteistön kauppa on tehtävä kirjallisesti, osapuolten on allekirjoitettava kauppakirja ja kaupanvahvistajan on vahvistettava kauppa, tai kauppa on tehtävä sähköisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Muuten kauppa ei ole sitova (maakaaren 2 luvun 1 §).
• Sopimus on pakottavan lain vastainen. Pakottava laki tarkoittaa säännöstä, josta ei voi sopia toisin heikomman osapuolen vahingoksi. Sopimus, jolla vähennetään työntekijän työsopimuslain mukaisia oikeuksia ja etuja, on mitätön, ellei laista muuta johdu (työsopimuslain 13 luvun 6 §). Kuluttajansuojalaissa pakottavuus on säädetty luvuittain. Esimerkiksi digitaalista sisältöä ja digitaalisia palveluja koskevassa luvussa kuluttajan vahingoksi poikkeava ehto on mitätön (kuluttajansuojalain 5 a luvun 3 §).
• Sopimuksen sisältö on kielletty, esimerkiksi se velvoittaa rikokseen. Tällainen sopimus ei saa oikeussuojaa. Kiinteistökaupassa ei myöskään sido ehto, jonka noudattaminen on lainvastaista (maakaaren 2 luvun 11 §:n 4 kohta).

Lainvastaisuus on eri asia kuin kohtuuttomuus. Pelkkä kohtuuton ehto ei tee sopimuksesta lainvastaista.

Kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella tai se voidaan jättää huomioon ottamatta (oikeustoimilain 36 §; kuluttajasopimuksissa kuluttajansuojalain 4 luku).
 

Kaatuuko koko sopimus?

Lainvastaisuus koskee usein vain yhtä ehtoa. Silloin muu sopimus jää yleensä voimaan. Työsopimuksessa tämä on sanottu nimenomaisesti: vaikka työsopimuksen ehto on työntekijän suojaksi annetun säännöksen vastaisena mitätön, työsopimus on muilta osin voimassa (työsopimuslain 10 luvun 3 §).

Jos muun sopimuksen jääminen voimaan muuttumattomana olisi kohtuutonta, sopimusta voidaan sovitella muiltakin osin tai se voidaan määrätä raukeamaan (oikeustoimilain 36 §:n 2 momentti).
 

Mitä lainvastaisesta sopimuksesta seuraa rahassa?

• Suoritusta ei voi vaatia. Jos et ole vielä maksanut mitättömän sopimuksen tai ehdon perusteella, sinun ei tarvitse maksaa sen perusteella. Muun sopimuksen mukaiset velvoitteet on yleensä silti täytettävä.
• Jo tehdyt suoritukset palautetaan yleensä puolin ja toisin. Oikeustoimilaissa ei ole tästä yleistä säännöstä, vaan palautus perustuu perusteettoman edun palauttamista koskevaan periaatteeseen. Palautettavaksi tulee se, minkä vastapuoli sai ilman oikeutta. Jos palautus ei ole mahdollista, esimerkiksi palvelu on jo tehty, kyseeseen voi tulla suorituksen arvon korvaaminen.
• Vahingonkorvaus voi tulla kyseeseen muulla kuin sopimuksen perusteella. Esimerkiksi valtuutettuna esiintynyt korvaa vastapuolelle vahingon, joka syntyy siitä, ettei sopimus sido sitä, jonka nimissä hän toimi. Korvausvastuuta ei ole, jos vastapuoli tiesi tai sen olisi pitänyt tietää, ettei valtuutusta ollut (oikeustoimilain 25 §).
• Palautussaatava vanhentuu kolmessa vuodessa siitä, kun sait tietää tai sinun olisi pitänyt tietää sopimuksen pätemättömyydestä ja siitä, kuka edun sai (vanhentumislain 4 § ja 7 §:n 1 momentin 4 kohta). Vanhentuminen on katkaistava ennen kuin kymmenen vuotta on kulunut edun palautuksen perustana olevasta tapahtumasta (vanhentumislain 7 §:n 2 momentti). Vanhentumisen katkaisee esimerkiksi maksuvaatimus, jossa saatava yksilöidään (vanhentumislain 10 §).
• Jos vastapuoli ei maksa palautusta, viivästyskorkoa voi vaatia, kun 30 päivää on kulunut maksuvaatimuksen lähettämisestä (korkolain 6 §).
   

Esimerkkejä

Esimerkki 1: Suoratoistopalvelun käyttöehdoissa lukee, ettei kuluttajalla ole oikeutta hyvitykseen, vaikka palvelu ei toimisi. Ehto poikkeaa kuluttajansuojalain digitaalisia palveluja koskevasta luvusta kuluttajan vahingoksi, joten se on mitätön. Kuluttaja voi vedota lain mukaisiin oikeuksiinsa, ja muu sopimus jää voimaan.

Esimerkki 2: Yrityksen harjoittelija allekirjoittaa 20 000 euron laitehankinnan, vaikka hänellä ei ole oikeutta tehdä sopimuksia yrityksen puolesta eikä hänen tehtävänsä anna siihen valtaa. Sopimus ei sido yritystä, ellei yritys hyväksy sitä. Jos myyjä ei tiennyt eikä sen olisi pitänyt tietää valtuutuksen puuttumisesta, se voi vaatia vahingonkorvausta harjoittelijalta.

Esimerkki 3: Myyjä on saanut kaupan aikaan valehtelemalla tietoisesti tavaran ominaisuuksista. Sopimus ei ole sisällöltään lainvastainen, mutta se ei sido ostajaa petollisen viettelyn vuoksi, jos ostaja vetoaa siihen.

Mitä kannattaa tehdä

• Selvitä ensin, onko kyse lainvastaisesta sisällöstä tai puuttuvasta muodosta vai pakosta, harhautuksesta tai muusta pätemättömyysperusteesta. Jälkimmäisiin pitää yleensä vedota itse ja viipymättä, koska passiivisuus tai sopimuksen tietoinen täyttäminen voidaan tulkita hyväksynnäksi.
• Vertaa sopimusehtoa lakiin. Työ- ja kuluttajasopimuksissa tarkista, jääkö sinulle vähemmän kuin laki takaa.
• Jos ongelma on yksi ehto, selvitä, jääkö muu sopimus voimaan. Älä lopeta koko sopimuksen noudattamista omin päin.
• Ilmoita vastapuolelle kirjallisesti, mihin ehtoon tai sopimukseen et katso olevasi sidottu ja miksi.
• Jos olet maksanut, vaadi palautusta kirjallisesti ja yksilöi summa, peruste ja maksupäivät. Säilytä sopimus, viestit, maksukuitit ja tiliotteet.
   

Milloin juristista on hyötyä?

Juristin apu kannattaa, kun sopimuksen arvo on suuri, kun vastapuoli vaatii täyttämistä sopimuksesta, jota pidät lainvastaisena, tai kun on epäselvää, kaatuuko koko sopimus vai vain yksi ehto. Juristi tunnistaa, mihin säännökseen ehto törmää ja onko kyse mitättömyydestä, pätemättömyysperusteesta vai sovittelusta. Hän laskee palautettavat ja korvattavat määrät, laatii vaatimuskirjeen tai vastineen ja neuvottelee sovinnosta. Jos sovintoa ei synny, juristi arvioi kuluriskin ja oikeusturvavakuutuksen kattavuuden ja hoitaa oikeudenkäynnin.
 

Kysymyksiä ja vastauksia

Sitooko lainvastainen ehto, jos olen allekirjoittanut sen vapaaehtoisesti?

Ei yleensä. Pakottavan lain vastainen ehto on mitätön, vaikka olisit hyväksynyt sen allekirjoituksellasi. Pakottava laki suojaa juuri tilanteessa, jossa heikompi osapuoli hyväksyy sen, mitä hänelle tarjotaan.

Onko jokainen lain rikkominen sopimuksen tekemisessä lainvastaisuutta, joka kaataa sopimuksen?

Ei ole. Jos esimerkiksi myyjä rikkoo markkinointisääntöjä, sopimus ei tämän vuoksi automaattisesti ole pätemätön. Ratkaisevaa on, mitä säännös sanoo sopimuksen tai ehdon pätevyydestä. Silloin kun laki ei sano asiasta mitään, arvio tehdään tapauskohtaisesti.

Voiko lainvastaisen sopimuksen korjata jälkikäteen?

Mitätön sopimus ei pääsääntöisesti korjaannu hyväksynnällä tai täyttämällä. Jos osapuolet haluavat sopimuksen vaikutukset, heidän on tehtävä uusi sopimus lain mukaisessa muodossa ja ilman lainvastaista ehtoa.