Minilex - Lakipuhelin

Osakkeiden mitätöiminen ja ottaminen pantiksi


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Joskus osakeyhtiölle on saattanut kertyä huomattavakin määrän omia osakkeita, jotka se on lunastanut tai hankkinut osakkeenomistajilta. Osakkeet saattavat kuulua esimerkiksi erilaisiin osakesarjoihin, eli oikeuttaa esimerkiksi erilaiseen äänimäärään tai äänioikeuteen yhtiökokouksissa. Voi olla, että yhtiö haluaa sittemmin yksinkertaistaa osakerakennettaan ja vaikkapa luopua kokonaan jostakin osakesarjasta. Tällöin osakkeiden säilyttäminen yhtiön hallussa tarpeettomina ei olisi tarkoituksenmukaista. Mitä yhtiö siis voi tehdä? Vastauksena ongelmaan on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Osakeyhtiön hallituksella on mahdollisuus päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Asiasta ei ole tarpeen päättää yhtiökokouksessa, koska päätöksellä ei ole vaikutusta osakepääoman suuruuteen eikä osakkeenomistajien suhteelliseen asemaan. Tämä johtuu siitä, että yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ei tarvitse huomioida esimerkiksi osingonjaossa tai yhtiökokouksessa äänimääriä laskiessa. Omat osakkeet eivät käytännössä näy mitenkään yhtiön toiminnassa, kunnes ne luovutetaan yhtiön ulkopuolelle. Omien osakkeiden mitätöiminen tulee ilmoittaa kaupparekisteriin rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeiden mitätöiminen astuu voimaan vasta, kun ilmoitus on rekisteröity.

Jos osakeyhtiö ei ole luovuttanut osakkeitaan laissa säädetyn määräajan kuluessa niiden hankkimisesta, yhtiön hallitus on velvollinen mitätöimään osakkeet. Tämä johtuu siitä, että mitätöinti on jo rekisteröity ja siitä on siten tiedotettu yhtiön ulkopuolisia. Koska patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisterin tietoihin tulee ulkopuolisen voida kaikilta osin luottaa, ei osakkeiden mitätöimispäätöksenkään rekisteröiminen voi muuttaa asiaa. Mitätöinti ei edellytä, että osakepääomaa alennetaan mitätöityjen osakkeiden osuutta vastaavalla määrällä. Tämä johtuu samaten siitä, että omilla osakkeilla ei ole varsinaista sidosta yhtiön varallisuuteen niin kauan kuin ne ovat yhtiön hallussa.

Yhtiöllä on mahdollisuus ottaa omia osakkeitaan pantiksi. Yhtiön omalla osakkeella ei kuitenkaan aina ole kovin merkittävää vakuusarvoa yhtiön itsensä kannalta. Yhtiö nimittäin on veloista joka tapauksessa vastuussa ennen omistajille maksettavia varoja. Tällöin ainoa hyöty velkojalle panttiosakkeen realisoimisesta olisi tulevaisuuden tuotot yhtiöstä. Kuitenkaan tulevaisuuden tuotot eivät välttämättä ole kovin todennäköisiä tilanteessa, jossa yhtiö on juuri ollut kykenemätön suoriutumaan veloistaan. Yhtiön tulee tilinpäätöksessään antaa oikeat ja riittävät tiedot myös pantiksi otetuista yhtiön omista osakkeista. Oikealla ja riittävällä kuvalla tarkoitetaan kaikkien sellaisten tietojen antamista, joilla voi olla merkitystä oikean ja siis totuudenmukaisen kuvan saamiseen yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta.

Yhtiökokouksen päätöksenteossa yhtiö ei voi käyttää sille pantattujen osakkeiden tuottamia ääniä. Toisin sanoen yhtiöllä ei voi olla omistajistaan erillistä "mielipidettä". Julkisessa osakeyhtiössä yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta tulee päättää määräenemmistöllä. Julkisessa osakeyhtiössä tämä johtuu toiminnan suuremmasta volyymista ja myös taloudellisten toimenpiteiden merkityksestä yhtiön ulkopuolisille sijoittajille ja siten koko rahoitusmarkkinoille. Lähtökohtaisesti siis omien osakkeiden mitätöiminen ja pantiksi ottaminen ovat pieniä, mutta toisinaan myös erittäin tarpeellisia toimenpiteitä. Kummallaan näistä ei ole kovin suurta tosiasiallista merkitystä yhtiön talouteen tai velkojien tai osakkeenomistajien oikeuksiin, mistä johtuen päätöksenteolle asetettavat vaatimuksetkaan eivät ole suuria. Lisätietoja saat tarvittaessa soittamalla sinua palvelevaan lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa