Minilex - Lakipuhelin

Osakkeiden hankkimispäätöksen ja lunastamispäätöksen sisältö

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Joskus osakeyhtiössä voi olla tarpeellista päättää omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta. Näin voi olla esimerkiksi pienessä osakeyhtiössä, jossa osakkeita ei haluta päästää pienen omistajapiirin ulkopuolelle, jolloin osakkeenomistajan osakkeen luovutus ulkopuoliselle voisi muodostaa ongelmia vanhojen osakkaiden päätösvallan suhteen. Toisaalta riippumatta omistajien henkilöllisyydestä, voi osakeyhtiön olla tarkoituksenmukaista esimerkiksi yksinkertaistaa yhtiön osakerakennetta ja samalla jakaa yhtiön omaa pääomaa takaisin osakkeenomistajille. Tällöin yhtiö voi hankkia esimerkiksi kaikilta osakkeenomistajilta saman määrän osakkeita, jolloin omistussuhteissakaan ei tapahdu muutoksia.

Päätösvalta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kuuluu yhtiökokoukselle. Päätös vaatii lähtökohtaisesti määräenemmistön, eli 2/3 äänistä. Yhtiökokous voi kuitenkin osakeyhtiölain sääntelyä noudattaen myös valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Mikäli osakeyhtiö päättää hankkia taikka lunastaa omia osakkeitaan, tulee hankkimis- tai lunastamispäätöksessä mainita ensinnäkin se, onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta. Hankkimisella viitataan menettelyyn, jossa osakkeenomistaja on luopumassa osakkeistaan ja yhtiö tarjoutuu tällöin ostamaan osakkeet, kun taas lunastusoikeus viittaa mahdollisuuteen hankkia osakkeet itselleen tiettyjen edellytysten vallitessa osakkeenomistajasta ja tämän tahdosta riippumatta. Lunastus voi tapahtua vastikkeetta tai vastiketta vastaan.

Toiseksi hankkimispäätöksessä tulee ilmoittaa päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain. Tämä johtuu siitä, että päätöksen täytyy olla järkevällä tavalla rajattu, jotta päätöksen tarkka sisältö ei jäisi vain hallituksen päätettäväksi. On eri asia lunastaa vastiketta vastaan yksi osake jokaiselta osakkeenomistajalta kuin vaikkapa sata vastikkeetta. Kolmanneksi päätöksestä tulee käydä ilmi se, keneltä osakkeita hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, Jos yhtiökokouksen tai hallituksen päätös tarkoittaa omien osakkeiden suunnattua hankkimista tulee päätöksestä käydä ilmi perustelut sille, että suunnattuun hankkimiseen on olemassa vaadittu painava taloudellinen syy.  Suunnatulla omien osakkeiden hankkimisella tarkoitetaan menettelyä, jossa osakkeita hankitaan vain osalta osakkeenomistajista, mikä käytännössä tarkoittaa yhtiön varojen jakoa osalle osakkeenomistajista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevassa päätöksessä tulee ilmoittaa se aika, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle tai lunastuksen kohdalla päivä, jona osakkeet lunastetaan. Hankkimispäätöksen sisältövaatimuksiin kuuluvat lisäksi osakkeista maksettava vastikkeen ilmoittaminen ja perustelut sen määrittämiselle, osakkeesta suoritettavan vastikkeen maksuaika sekä se, miten menettely vaikuttaa yhtiön omaan pääomaan. Yhtiön pääomaan kohdistuvien vaikutusten määrittäminen on yksi keskeisimmistä kysymyksistä, sillä yhtiökokouksen päätös, joka johtaisi oman pääoman putoamiseen alle laissa määritellyn kriittisen rajan, olisi laiton. Laissa määritelty osakepääoma toimii eräänlaisena viimesijaisena puskurina muun muassa velkojien turvaksi. Jos osakkeesta maksettava vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, tulee päätökseen sisältyä selvitys tällaisen omaisuuden arvosta. Selvitykseksi usein käy vastaavanlainen tilintarkastajan tai jos sellaista ei ole, niin hallituksen vahvistama selvitys siitä, mikä omaisuuden arvo todellisuudessa oli.

Omien osakkeiden hankkiminen on tarkasti säänneltyä johtuen sen herkästi joko toisia osakkeenomistajia tai velkojia loukkaavasta luonteesta. Tämän vuoksi lähtökohtana on, että yhtiökokous päättää menettelystä, osakkeet lunastetaan tai hankitaan kaikilta tasapuolisesti ja osakkeiden hankkimisesta yhtiölle seuraava varallisuusvaikutus pystytään riittävän tarkasti määrittämään. Jos nämä asiat ovat kunnossa, on omien osakkeiden hankinta yleensä laillisella pohjalla. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa