Minilex - Lakipuhelin

Osakkeen hankkimis- ja lunastusehdot sekä rajoitukset

» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Lähtökohtana osakeyhtiölaissa on, että jos yhtiöjärjestyksessä ei muuta määrätä, niin osakkeenomistaja voi vapaasti myydä ja ostaa yhtiön osakkeita. Samaten kuka tahansa yhtiön ulkopuolinen voi hankkia itselleen yhtiön osakkeen maksamalla siitä markkinoilla vaadittu hinta. Osakeyhtiölaista kuitenkin seuraa eräitä pakollisia lunastusvaatimuksia, kuten tilanteessa, jossa yksi omistaja omistaa enemmän kuin 9/10 yhtiön osakkeista tai jos osakkeenomistaja käyttää asemaansa yhtiössä väärin ja aiheuttaa jatkuvasti haittaa toiselle osakkeenomistajalle. Näiden lisäksi lunastuksesta ja lunastusrajoituksista voidaan määrätä muilta osin yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä ensinnäkin siitä, onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta. Hankkimisella viitataan tilanteeseen, jossa osakkeenomistaja on itse omasta aloitteestaan aikeissa luopua osakkeesta ja haluaa siis myydä sen. Tällöin jos yhtiöjärjestyksessä näin on etukäteen päätetty, voi osakeyhtiö automaattisesti tarjoutua ostamaan osakkeen. Mikäli tästä ei ole päätetty, niin on järjestettävä erikseen yhtiökokous, jossa päätetään aiheesta. Lunastuksella taas viitataan yhtiön oikeuteen "ostaa" itselleen osakkeenomistajan omistuksessa oleva osake ikään kuin väkisin, jopa ilman osakkeenomistajan suostumusta.

Toiseksi yhtiöjärjestyksestä tulee tältä osin käydä ilmi, onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen. Jos yhtiöllä on vain oikeus, tulee yhtiöjärjestykseen luonnollisesti ottaa määräys siitä, millä edellytyksillä yhtiössä päätetään, että käytetäänkö lunastusoikeutta vaiko ei. Kolmanneksi yhtiöjärjestykseen tulee ottaa määräys siitä, mitä osakkeita määräys koskee. Esimerkiksi määräys voi koskea tiettyä prosentuaalista osuutta tai numeerista määrää kunkin osakkeenomistajan osakkeista. Se voi myös koskea vain tiettyä osakesarjaa.  Tarvittaessa tulee lisäksi yhtiöjärjestykseen otettavin määräyksin säännellä missä järjestyksessä osakkeet hankitaan tai lunastetaan.

Lisäksi tulee määrätä siitä, minkälaista menettelyä hankkimisessa tai lunastamisessa noudatetaan. Eli esimerkiksi, missä ajassa yhtiön tulee ilmoittaa käyttämästään lunastus tai hankkimisoikeudesta osakkeenomistajalle. Yhtiöjärjestykseen tulee lopulta ottaa myös määräykset osakkeista maksettavasta vastikkeesta tai sen laskemisessa käytettävistä perusteista sekä siitä, mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää. Käytettävien varojen kohdalla tulee lähinnä kysymykseen se, voidaanko osa vastikkeesta maksaa osakepääomasta vai maksetaanko koko vastike esimerkiksi sijoitetun vapaan pääoman rahastoista. Luonnollisestikaan mikään yhtiöjärjestyksen määräys ei saa johtaa osakepääoman putoamiseen lain vaatimustason alle.

Julkisessa osakeyhtiössä yhtiön lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksella on mahdollisuus valtuuttaa yhtiön hallitus tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä ja se voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta antamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä olisi hallussaan tai panttina yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole oikeutta hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan, mutta siis esimerkiksi kaksikymmentä tai vaikkapa kahdeksankymmentäkin prosenttia yhtiön osakkeista ei olisi mikään ongelma yksityiselle osakeyhtiölle, mikäli ainakin yksi osake olisi jonkun muun kuin yhtiön hallussa.

Lähtöoletuksena siis toimii se, että osake voidaan luovuttaa ja ostaa vapaasti ilman itse yhtiön myötävaikutusta. Toisinaan varsinkin yksityisessä osakeyhtiössä voi olla hyödyllistä pidättää yhtiöllä ainakin tarvittaessa oikeus ostaa itselleen myytävät osakkeet, jolloin vieraiden henkilöiden päätösvallan kasvun riski esimerkiksi perheyhtiössä ei nouse niin suureksi. Lisätietoja saat osakkeen hankkimis- ja lunastusehdoista soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -



 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »