Minilex - Lakipuhelin

Muunneltava osake osakeyhtiössä


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Lähtökohtainen ajatus osakeyhtiössä on se, että kaikki osakkeet vastaavat toisiaan arvoltaan ja oikeuksiltaan. Ainoa tekijä, josta riippuu osakkeenomistajan valta osakeyhtiössä, on hänen omistamiensa osakkeiden lukumäärä. Todellisuudessa asia ei kuitenkaan ole aina näin yksinkertainen. Nimittäin huolimatta yhdenvertaisuusperiaatteesta, yhtiön osake voi olla myös ns. muunneltava osake. Tämä tarkoittaa sitä, että osake voidaan muuntaa toisenlajiseksi, jolloin sen tuottamat osakkeenomistajan oikeudet ja mahdolliset velvollisuudet muuttuvat. Toisin sanoen osakeyhtiölaki mahdollistaa samaan aikaan yhtiöllä olevan erilajisia osakkeita, jotka eroavat siis omistajalleen tuottamilta oikeuksiltaan. Yleinen käytäntö on esimerkiksi rajoittaa joidenkin osakkeiden äänivaltaa tai muuttaa toiset osakkeet vaikkapa äänivallaltaan viisinkertaiseksi muihin nähden.'

Miksi muuntolajisia osakkeita sitten oikein pidetään? Ja onko osakeyhtiön mahdollista myöhemmin muuttaa toisenlajiseksi vai täytyykö muuntolajiset osakkeet mitätöidä ja sen jälkeen laskea liikkeelle uudet osakkeet, jos osakeyhtiö haluaa esimerkiksi kaikki osakkeet samanlajisiksi? Muuntolajiset osakkeet ovat usein olemassa sen vuoksi, että toisinaan esimerkiksi päätäntävalta halutaan pitää kokonaisuudessaan tietyillä osakkeenomistajilla, vaikka muita osakkeisiin perustuvia oikeuksia, kuten osingon maksamista ollaankin halukkaita toteuttamaan kaikille. Näin voi olla esimerkiksi vanhassa perheyhtiössä, jossa on tarvetta oman pääoman vahvistukselle, ja siten osakkeiden liikkeelle laskemiselle, mutta halua luopua omasta päätösvallasta ei ole. Osakkeenomistajan suojan kannalta on selvää, että täysin vapaa osakkeiden muuntelu ei ole sallittu. Keskeisen rajoituksen osakkeen muuntamiseen muodostaa se, että asiasta tulee osakeyhtiölain mukaan aina määrätä yhtiöjärjestyksessä. Nimittäin yhtiöjärjestykseen usein otetaan niin sanottu muuntolauseke, joka määrää erilajisten osakkeiden suhteen toisiinsa ja siten myös sen "kaavan", jota käyttämällä osakkeet voidaan vaihtaa lajista toiseen.

Yhtiöjärjestykseen tutustumalla voi siten saada selville, minkälaisesta muuntolausekkeesta kulloinkin on kyse. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä tulee määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi. Osakkeiden muuntaminen voi tapahtua muussakin suhteessa kuin muuntamalla yksi osake yhdeksi toisenlajiseksi osakkeeksi. Usein ongelmaksi muodostuvat muuntelussa syntyvät osakkeiden murto-osat. Tällöin viisainta usein on toimia, kuten julkisten osakeyhtiöiden tulee jo lainkin mukaisesti muuntelussa toimia. Julkiset osakeyhtiöt muuntavat osakkeet toisenlajisiksi niin, että murto-osat pyöristetään aina seuraavaan kokonaislukuun, ylöspäin. Tämä tarkoittaa, että esimerkiksi lukumäärä 9,25 pyöristyisi kymmeneen.

Kun osake on muunnettu ja koko muunto-operaatio muutenkin suoritettu, seuraa toteutetun muuntelun rekisteröinti. Osakkeen muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Muuntaminen tulee voimaan vasta, kun ilmoitus on rekisteröity. On huomattava, että muuntolausekkeelle ei siis ole erityisiä rajoituksia etenkään yksityisessä osakeyhtiössä, vaan se voidaan järjestää, miten yhtiö sen toteuttaa haluaa. Siitä kuitenkin tulee määrätä, sillä osakkeenomistajien tulee voida tietää etukäteen noudatettava menettely. Muuntolausekkeen näkyvyys myös varmistaa sen, että muunneltavia osakkeita kohdellaan keskenään yhdenvertaisesti, eikä esimerkiksi muunnella keskenään erilaisia kaavoja käyttäen. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa