Minilex - Lakipuhelin

Moniääninen osake osakeyhtiössä


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Lähtökohtaisesti osakeyhtiö toimii niin sanotun osake/ääni -periaatteen mukaisesti. Tällä tarkoitetaan sitä, että jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa, jolloin riippuu kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärästä, että kuinka suuri merkitys yhdellä osakkeella, ja siten yhdellä äänellä on. Osakeyhtiössähän ei lain mukaan tarvitse olla kuin yksi osake, mistä seuraa, että osakkeiden lukumäärää ei ole laissa säännelty muilta osin. On olemassa kuitenkin myös poikkeuksia periaatteeseen, jonka mukaan jokainen osake vastaa yhtä ääntä yhtiökokouksessa. Eräs poikkeus on nimeltään moniääninen osake.

Moniääninen osake tuottaa yhtiökokouksessa päätettävänä olevassa asiassa useamman kuin yhden äänen. Erisuuruinen äänimäärä voi koskea joko kaikkea yhtiökokousten päätöksentekoa tai vain joitakin asiakokonaisuuksia. Osakkeen tuottamasta äänimäärästä on mahdollista sopia vapaasti, mutta siitä on otettava määräykset yhtiöjärjestykseen, eli esimerkiksi pelkästään osakeyhtiön hallituksen tekemä päätös aiheesta ei olisi pätevä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii yhtiökokouksessa niin sanotun määräenemmistöisen päätöksenteon, eli 2/3 äänistä. Tästä seuraa, että moniäänisistä osakkeista päättäminen kesken yhtiön toiminnan, eikä jo yhtiöjärjestystä laadittaessa vaatii melko suuren yksimielisyyden.

Aiemmin voimassa ollut säännös jonka mukaan ei voitu sopia, että osake tuottaisi suuremman äänimäärän kuin kaksikymmentä kertaa se äänimäärä jonka toinen osake tuottaa, ei ole enää voimassa. Osuuskunnissa saman tyyppistä äänimäärän jäsenkohtaista rajoittamista seuraa osuuskuntalaista, mutta osakeyhtiölaki sallii käytännössä kaikki järjestelyt. Osakkeiden äänivaltaeron kasvattamiselle yhtiöjärjestykseen otettavin määräyksin ei siten ole enää mitään rajoitusta. Moniäänisten osakkeiden kautta voidaan mahdollistaa tilanne, jossa omistussuhteista riippumatta tietty taho on määräävässä asemassa yhtiön asioista päätettäessä. Tämä voi olla tarkoituksenmukaista esimerkiksi sellaisissa yhtiöissä, jotka halutaan säilyttää toiminnaltaan ns. perheyhtiöinä, mutta jotka kuitenkin ovat kipeästi oman pääoman ehtoisen rahoituksen tarpeessa.

Moniäänisyyttä melko pitkälti vastaava järjestely on äänioikeuden rajoittaminen joidenkin osakelajien kohdalla. Tällöin taas normaaleiden, rajoittamattomien osakkeiden vaikutusvalta korostuu yhtiössä, jolloin lopputulema voi olla melko lailla sama kuin moniäänisiä osakkeita käytettäessä. Kuitenkin moniäänisten osakkeiden ottaminen yhtiöjärjestykseen voi tuoda äänioikeudeltaan rajoitettujen osakkeiden käyttämisen sijasta yksinkertaisemman keinon laskea niiden henkilöiden tarkka ääniosuus, joille päätösvalta halutaan myöntää juuri tarpeellisissa määrin muiden äänivaltaa suuremmaksi. Moniäänisyys ei myöskään kokonaan estä yhdenkään osakkeenomistajan päätöksentekomahdollisuuksia, ainoastaan rajoittaa päätösten suhteellista merkittävyyttä. Aivan vapaata päätöksenteko ei kuitenkaan edes moniäänisten osakkeiden tapauksessa ole. Osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate sisältää yhtiökokoukseen kohdistuvan kiellon tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Olennaista suunniteltaessa osakeyhtiölle yhtiöjärjestystä ja mahdollisia erityismääräyksiä osakkeiden tuottamista oikeuksista, on päättää ensinnäkin haluttu lopputulos. Halutaanko päätöksentekovalta yksinomaan tietyille omistajille, vai olisiko riittävää, jos heillä olisi vain riittävän suuri äänten enemmistö. Toisaalta mielessä on pidettävä, että mitkään äänioikeuden rajoitukset eivät saa johtaa yksittäisten osakkeenomistajien epäoikeudenmukaiseen kohteluun tai enemmistön täyteen diktatuuriin. Lisätietoja tarjoaa lakipuhelin.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa