Minilex - Lakipuhelin

Lunastuslauseke ja suostumuslauseke osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Lähtökohtaisesti osakeyhtiö eroaa esimerkiksi henkilöyhtiöistä siinä mielessä, että sen omistajaksi voi ryhtyä kuka tahansa, joka merkitsee osakeyhtiön osakkeen. Luonnollisesti osakkeen merkitseminen edellyttää sitä, että joko yhtiön vanhoista omistajista on halukas myymään osakkeensa tai sitten osakeyhtiö päätyy toteuttamaan osakeannin ja laskemaan liikkeelle uusia osakkeita merkittäväksi. Kuitenkin varsinkin yksityiset osakeyhtiöt voivat varsinkin ollessaan pieniä ja vain muutamalle omistajalle keskittyneitä pitää ongelmallisena ajatusta siitä, että koska tahansa yhtiöön saattaisi tulla osakkaaksi täysin vieras henkilö, jolla kuitenkin olisi samat oikeudet päättää yhtiön asioista kuin sen perustajalla. Näiden tilanteiden varalta osakeyhtiö sallii niin sanotut lunastuslausekkeet ja suostumuslausekkeet.

Lunastuslausekkeella tarkoitetaan sellaista osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otettua määräystä, jonka mukaan tietyllä yhtiöjärjestyksessä määrätyllä henkilöllä taikka toimijalla on oikeus lunastaa luovutettava osake määrätyllä tavalla ja määrätystä hinnasta. Lunastusoikeus voi olla jollakin tai joillakin osakkeenomistajilla, yhtiöllä tai kokonaan yhtiön ulkopuolisella määrätyllä henkilöllä. Lunastuslauseke voidaan ulottaa koskemaan vain sellaisia osakkeen luovutuksia, joissa luovuttaja on osakkeenomistaja, eikä itse yhtiö. Tällöin lunastuslauseke ei lähtökohtaisesti sovellu esimerkiksi osakeantiin, eli uusien osakkeiden luovutukseen. Sama lopputulema saadaan kuitenkin osakeannissa aikaiseksi, jos se päätetään järjestää suunnattuna.

Lunastuslausekkeen lähtökohtana on, että lunastus koskee kaikenlaisia osakesaantoja, eli esimerkiksi myös perimykseen tai avioerosta johtuvaan ositukseen liittyviä saantoja. Toinen lähtöolettama on, että kaikki yksittäisen saannon kohteet, eli kaikki vanhan osakkeenomistajan luovuttamat osakkeet tulee lunastaa. Lunastushintana pidetään osakkeen käypää hintaa. Lunastusoikeuden syntymisestä on hallituksen ilmoitettava kuukauden kuluttua tiedon luovutuksesta saatuaan lunastukseen oikeutetulle ja toisaalta lunastusvaatimus on esitettävä kahden kuukauden kuluessa osakkeen luovutuksesta sille, jolle osake on siirtynyt. Ennen kuin on selvinnyt, että käytetäänkö lunastusoikeutta, on osakkeenomistajalla, jonka hallussa osake on, oikeus ainoastaan osinkoon ja etuoikeuteen osakeannissa, mutta ei esimerkiksi äänioikeutta.

Suostumuslausekkeella tarkoitetaan yhtiöjärjestyksen ehtoa, jonka mukaan osakkeen hankkimiseen tarvitaan yhtiön suostumus, pois lukien ne osakkeet jotka hankitaan pakkohuutokaupasta taikka yhtiön konkurssipesästä. Suostumuksen osakkeen hankkimiseen antaa yhtiön hallitus, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin sovittu. Yhtiön suostumuksen puuttuminen ei estä ostajaa hankkimasta suostumuslausekkeen alaista osaketta. Ostajalla ei kuitenkaan tällaisissa tapauksissa ole ehdotonta oikeutta saada osakkeen omistuksen myötä muita oikeuksia kuin oman jako-osuutensa osakeomistuksen perusteella jaettavista varoista, sekä etuoikeuden osakeannin yhteydessä. Olennaista on, että saanto voi jäädä pysyväksi ilmankin yhtiön suostumusta, jos yhtiö ei ilmoita kantaansa suostumuksen pyyntöön kahden kuukauden kuluessa pyynnön esittämisestä. Lisäksi yhtiön on meneteltävä samalla tavoin kaikkien yhteen saantoon liittyvien osakkeiden kohdalla. Yhtiö ei siis voi esimerkiksi päättää, että suostumusta anova saa oikeuden puoleen pyytämistään osakkeista, mutta loput osakkeista lunastetaan esimerkiksi yhtiölle. Toisinkin voidaan toimia, mutta tällöin siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Lunastus- ja suostumuslausekkeet ovat suosittuja välineitä pienelle osakeyhtiölle hallita omaa omistusrakennettaan. Usein näitä lausekkeita käytetäänkin molempia. Tähdellistä on ymmärtää, mitä lain mukaisten lunastus- ja suostumuslausekkeiden ottaminen yhtiöjärjestykseen merkitsee ja mitä mahdollisia muutoksia standardimuotoisiin lausekkeisiin voisi ja kannattaisi tehdä. Näistä lisätietoa saat soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa

 

» Lakipalvelut jopa 40 % edullisemmin - nopeasti ja luotettavasti »