Minilex - Lakipuhelin

Omaisuuden erotettavuuden vaikutus sivullisen omaisuuden kohtalolle konkurssipesässä – KKO 2014:53


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

  • Konkurssi
    Konkurssipesään kuuluva omaisuus
    Sivullisen omaisuus

Korkeimman oikeuden ratkaisu 2014:53 koski sitä, saavatko lääkärit ottaa palkkasaatavansa konkurssipesästä ennen pesän muita velkojia, kun kyseisten lääkäreiden vastaanottopalkkioita hallinnoinutta lääkärikeskusta on kohdannut konkurssi. Korkeimman oikeuden vaikutusvaltaista kannanottoa on kaivannut kysymys siitä, lasketaanko lääkäreiden palkkasaatavat osakeyhtiömuotoisen lääkärikeskuksen omaisuudeksi vai kuuluvatko ne jo lääkäreille, vaikka palkkasummia ei ole vielä tilitetty. Jos lääkäreiden palkkaosuudet katsotaan konkurssipesän omaisuudeksi, lääkärit ovat yhtiön konkurssivelkojia yhdessä lääkärikeskuksen muiden velkojien kanssa, ja näin ollen konkurssipesän omaisuus ei todennäköisesti riitä lääkärien palkkojen täysimääräiseen maksamiseen. Toisin sanoen lääkärit saavat huomattavasti vähemmän rahaa konkurssipesästä. Tapauksessa on ollut epäselvää se, mikä on konkurssipesään kuuluva omaisuus ja mikä sivullisen omaisuus. Kantajina (eli vaatimusten esittäjänä) oikeusjutussa olivat palkkaosuuksiaan kaivanneet lääkärit ja vastaajana (eli kantajien vaatimusten vastustajana) lääkärikeskuksen konkurssipesä. Tapaus päättyi lopulta lääkäreiden häviöön ja tilittämättömät palkkasaatavat laskettiin konkurssipesän omaisuudeksi.

Lääkärien ja lääkärikeskuksen suhde oli eräänlainen vuokrasuhde, jossa yhtiö muun muassa

  1. tarjosi lääkäreille toimitilat lääkärikäyntien mahdollistamiseksi,
  2. peri lääkäreiden asiakkailta palkkiot suoritetuista vastaanotoista, ja
  3. tilitti palkkiot lääkäreille vuokran määrällä vähennettyinä.

Lääkäreiden palkkiot tulivat yhtiön pankkitilille sekaisin niin, ettei yhtiön varoja ja/tai eri lääkäreiden osuuksia voinut erottaa omaisuusmassasta. Vaikka palkkiosummia ei voitu erottaa yhtiön pankkitililtä, ne erottuivat selvästi yhtiön kirjanpidossa: lääkäreille kuuluvat rahamäärät oli mainittu kirjanpidossa palkkiotilitysvelkana. Lääkäreiden ja yhtiön välisen sopimuksen mukaan lääkärikeskuksen piti tilittää palkkiosumma lääkärille kahden viikon kuluessa palkkion vastaanottamisesta.

Konkurssin alkaessa lääkärikeskuksen pankkitilillä oli varoja hyvin vähän eivätkä ne olisi riittäneet alkuunkaan lääkäreiden palkkioiden täysimääräiseen maksamiseen. Lähes tyhjän pankkitilin sijasta lääkäreiden vaatimukset perustuivat yhtiöllä väitetysti olleeseen melkein puolen miljoonan euron saatavaan, joka oli yhtiön asianajotoimiston hallussa.

Tapauksessa KKO 2014:53 olennaiset oikeussäännöt sisältyvät konkurssilakiin. Tapauksessa jouduttiin tulkitsemaan kyseisen lain 5. luvun 6 pykälää (§). Konkurssilain 5. luku sääntelee sitä, mitä omaisuutta konkurssipesään kuuluu. Lain 5. luvun 6 § puolestaan koskee sivullisen omaisuutta toisen henkilön konkurssissa ja se kuuluu:

”Velallisen hallinnassa oleva sivullisen omaisuus, joka voidaan erottaa velallisen omaisuudesta, ei kuulu konkurssipesään. Sivullisen omaisuus on luovutettava omistajalle tai tämän määräämälle sellaisin ehdoin, joiden täyttämistä konkurssipesällä on oikeus vaatia.”

Kyseisestä pykälästä olennainen tapaukselle KKO 2014:53 on kohta ”joka voidaan erottaa velallisen omaisuudesta”. Eri portailla olevat tuomioistuimet joutuivat tapauksessa tulkitsemaan lainsäätäjän (eli eduskunnan) tahtoa siitä, milloin konkurssiin menneen henkilön hallussa oleva omaisuus on riittävän selvästi yksilöity toiselle kuuluvaksi niin, ettei se kuulu konkurssipesään. Kyseessä on siis konkurssilain 5. luvun 6 pykälän soveltumista koskeva rajanvetotapaus. Selvyyden vuoksi on hyvä vielä kerrata Suomen tuomioistuinportaat eli instanssit: 1. käräjäoikeus > 2. hovioikeus > 3. korkein oikeus.

Tapauksen KKO 2014:53 ratkaisuhistoria alkaa itse asiassa jo ennen kuin se päätyi käräjäoikeuden eteen. Ensimmäisen kannanoton tapaukseen antoi nimittäin lääkärikeskuksen omistuksia konkurssissa hallinnoinut pesänhoitaja jakoluettelossaan. Pesänhoitaja hylkäsi lääkäreiden palkkiovaatimukset varsin odotetusti. Hänen perustelunaan oli se, ettei vaadittuja palkkioita voitu erottaa toisistaan tai pesän muista varoista.

Pesänhoitajan päätöksen jälkeen tapaus eteni Vantaan käräjäoikeuteen, kun kyseisen tuomioistuimen tehtävänä oli vahvistaa pesänhoitajan laatima jakoluettelo. Käräjäoikeus vahvisti jakoluettelon ja otti myös kantaa lääkäreiden palkkiovaatimuksiin: oikeuden mukaan lääkäreiden asiakkailta tulleet palkkiot kuuluivat konkurssipesään, koska näitä rahasuorituksia ei ollut pidetty erillään konkurssivelallisen muusta omaisuudesta.

Käräjäoikeuden suorittaman jakoluettelon vahvistamisen jälkeen tapauksessa alkoi olla puhtaasti vain kysymys omaisuuden erotettavuuskysymyksen tarkastelemisesta, koska lääkärit valittivat käräjäoikeuden päätöksestä Helsingin hovioikeuteen vain palkkiovarojen erotettavuuden osalta. Lääkäreiden mukaan konkurssipesä ei missään vaiheessa ollut saanut varoja omakseen, vaan ne olivat olleet pesän hallussa vain tilitysvelvollisuuksin. Lääkärikeskuksen pesänhoitajajohtoinen konkurssipesä vastusti lääkäreiden valitusta. Hovioikeus hylkäsi lääkäreiden valituksen ja käräjäoikeuden päätös varojen kuulumisesta konkurssipesään pysyi voimassa.

Lääkäreiden valituksen hylkäävään lopputulokseensa hovioikeus päätyi tulkitsemalla lainsäätäjän tarkoitusta lainkohdan esitöiden kautta. Asian kannalta relevantin hallituksen esityksen mukaan tärkeää sivullisen omaisuuden yksilöitävyyden kannalta on se, että kyseisen omaisuus voidaan osoittaa ja erottaa muun omaisuuden joukosta. Jos omaisuus on sekoittunut muuhun omaisuuteen esimerkiksi liittämisen tai omaisuustyypin luonteen takia, sivullisen omaisuuden erillisyyttä konkurssipesästä koskeva pykälä ei voi soveltua.

Hallituksen esitys nosti rahavarat erikseen esimerkiksi omaisuustyypistä, jonka suhteen yksilöitävyysvaatimus on erityisen tärkeä. Jos rahavarat pääsevät sekoittumaan, on lähes mahdotonta saada tämän jälkeen selville, mistä lähteestä mikäkin rahakappale on alun perin ollut lähtöisin (kärjistetysti: yksittäiset setelit, kolikot ja digitaaliset tilimerkinnät näyttävät lähestulkoon identtisiltä).  Jotta sivullisen rahavarat voitaisiin laskea pois konkurssipesän omaisuudesta, ne on täytynyt pitää täysin erillään konkurssiin menneen tahon omista rahavaroista. Lääkäreiden ja lääkärikeskuksen tapauksessa lääkäreiden palkkiorahat olivat täysin sekoittuneet lääkärikeskuksen pankkitileillä ja kassassa.

Lääkäreiden kirjanpitoargumentista hovioikeus lausui: ”yksinomaan se seikka, että lääkäreiden saamiset oli yhtiön kirjanpidossa pidetty erillään sen muista varoista, ei antanut aihetta arvioida asiaa tässä suhteessa toisin”. Myös muiden velkojien saamiset oli nimittäin eroteltu yhtiön kirjanpidossa lääkäreiden palkkiosaamisten merkintöjä vastaavalla tavalla. Tässä suhteessa lääkäreiden saatavat eivät siis olleet mitenkään erityisiä tai etuoikeutettuja.

Viimeinen sana tapauksessa KKO 2014:53 kuultiin lopulta korkeimmalta oikeudelta, kun lääkäreille myönnettiin valituslupa. Korkein oikeus totesi heti aluksi, että tapauksessa on pohjimmiltaan kyse vain lääkäreiden palkkiorahojen yksilöitävyydestä konkurssipesän muiden varojen seasta. Yksilöitävyysarvioinnissa huomioitiin tämän jälkeen hovioikeuden jo esiin kaivamat hallituksen esityksen lausumat. Konkurssilain 5. luvun 6 §:n esitöiden lisäksi korkein oikeus käytti tulkinta-apuna erästä aiemmin ratkaisemaansa oikeustapausta, joka koski käsitellyn pykälän edeltäjää. Tässä 90-luvulla annetussa ratkaisussa sivullisen varat katsottiin yksilöitävissä oleviksi ja siten erotettaviksi konkurssivelallisen muista varoista, kun

  1. ne oli maksettu konkurssivelallisen tilille vahingossa,
  2. kyseisellä ei tilillä ollut suorituksen tapahtuessa ollenkaan konkurssivelallisen varoja,
  3. eikä tilille ollut tehty muita suorituksia samoihin aikoihin.

Näiden oikeuslähteiden perusteella oikeus päätteli, että tapauksessa ratkaisevaa on se, onko lääkärikeskus pitänyt lääkäreiden palkkiorahat erillään muista varoistaan. Tapauksen tosiseikkojen valossa on selvää, ettei näin olla lääkärikeskuksessa tehty: konkurssivelallisen tilit olivat konkurssin alkaessa sisältäneet ”vain vähäisen murto-osan” lääkäreiden palkkiovaatimusten määrästä, vaikka lääkäreiden asiakkaat olivat maksaneet näille tileille lääkäripalkkioita. Tileillä olevat rahat oli siis käytetty johonkin tarkoitukseen, joka ei ollut lääkäreiden palkkioiden maksaminen. Tämä seikka oli korkeimman oikeuden mukaan selvä merkki siitä, että lääkäreiden ja lääkärikeskuksen varat olivat sekoittuneet toisiinsa. Hovioikeuden tavoin myös korkein oikeus sivuutti lääkäreiden väitteen siitä, että tilitysvelvollisuus ja kirjanpitomerkintä olisivat osoittaneet varojen erillisenä pitämisen suuntaan.

Korkein oikeus ei siis muuttanut hovioikeuden lopputulosta, vaan ainoastaan hieman muokkasi tuomiolle annettuja perusteluja.

Vaikka lääkärit hävisivät juttunsa, he eivät ole aseettomia lääkärikeskuksen konkurssissa. He ovat nimittäin silti konkurssipesän velkojia, ja heillä on jokaisella oikeus valvoa saatavaansa ja saada sille suoritus konkurssilain 12. luvun 1 §:n mukaisesti. Lääkäreiden häviö tosin tarkoittaa käytännössä sitä, että he saavat konkurssipesästä huomattavasti vähemmän rahaa kuin he olisivat voittaessaan saaneet. Itse asiassa he eivät välttämättä saa juuri mitään, sillä konkurssipesän rahat vaikuttavat varsin mitättömiltä. Pesän vähätkin rahat he joutuvat jakamaan yhtiön muiden velkojien kanssa. Laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä nimittäin määrää, että lääkärikeskuksen jokaisella velkojalla on yhtäläinen oikeus saada maksu konkurssipesän varoista saataviensa suuruuden mukaisessa suhteessa, jos ja kun pakkotäytäntöönpanossa jaettavat varat eivät riitä kaikkien saatavien maksamiseen. Ei pidä myöskään unohtaa sitä, että lääkärit joutuivat maksamaan korkeimpaan oikeuteen edenneen riidan varmasti hyvin mittavat oikeudenkäyntikulut.

 

Selaa lakitietoa

 

» Lakipalvelut jopa 40 % edullisemmin - nopeasti ja luotettavasti »