» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Asiassa KKO:2012:65 oli kyse siitä, että osakeyhtiön hallituksen jäsen ja yhtiön ainoa osakkeenomistaja A ei ollut ryhtynyt vanhassa osakeyhtiölaissa – jota tapauksessa sovellettiin - säädettyihin toimiin yhtiön asettamiseksi selvitystilaan, vaikka yhtiön oma pääoma oli menetetty. Yhtiön konkurssipesä vaati A:ta korvaamaan vahingon, joka yhtiölle oli aiheutunut sen varallisuusaseman heikentymisestä yhtiön jatkettua tappiollista liiketoimintaa.
Käräjäoikeudessa riidatonta oli se, että yhtiön oma pääoma oli menetetty jo yhtiön ensimmäisen tilikauden aikana ja lain mukaisesti A:n – jonka viimeistään tilinpäätöstä tehdessään oli täytynyt tämä havaita – olisi pitänyt mahdollisimman pian kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan. Kun tilanne ei ollut parantunut yhtiö olisi tullut asettaa viimeistään myöhemmässä yhtiökokouksessa selvitystilaan, ja kun A ei ollut näin toiminut, olisi hän ollut velvollinen hakemaan vastaavaa päätöstä tuomioistuimelta. A ei kuitenkaan toiminut lain vaatimalla tavalla, vaan yhtiö jatkoi toimintaansa, kunnes se asetettiin noin kahden vuoden kuluttua konkurssiin.
Sovellettavan vanhan osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti toimiessaan yhtiölle aiheuttamansa vahingon. A tunnusti, että yhtiölle oli aiheutunut konkurssipesän kanteessaan esittämä vahinko. Lain ja käräjäoikeuden tulkinnan mukaan A:n velvollisuus ryhtyä toimiin oli ollut ehdoton, eivätkä A:n motiivi tai hänen uskonsa tilanteen myöhempään korjaantumiseen poistaneet asiassa hänen tuottamustaan, vaikkakin vaatimus koski vain kyseistä yhtiötä, eikä velkojille ollut aiheutunut A:n toiminnasta vahinkoa. Käräjäoikeus siis katsoi, että tapahtunut oli korvausvelvollisuuden perustavassa syy-yhteydessä A:n menettelyyn ja velvoitti A:n korvaamaan konkurssipesälle vahingonkorvauksena 25 000 euroa korkoineen.
Konkurssipesä sekä A valittivat asiasta hovioikeuteen.
Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin A:n toimineen tahallisesti laiminlyödessään yhtiön selvitystilaan asettamisen. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että koska konkurssipesä ei ollut yksittäinen velkoja ja vahingonkorvausta oli vaadittu suoritettavaksi nimenomaan konkurssipesälle ja yksittäiset velkojat puolestaan olivat olleet tietoisia yhtiön tilasta, ettei konkurssipesällä ollut oikeutta esittää korvausvaatimusta kanteessa esitetyllä perusteella. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi konkurssiperän kanteen.
Konkurssipesälle myönnettiin valituslupa korkeimmassa oikeudessa, joka katsoi, että kyse oli siitä, onko A laiminlyödessään hakea yhtiön selvitystilaan aiheuttanut yhtiölle itselleen sellaista vahinkoa, jonka hän oli vanhan osakeyhtiölain nojalla velvollinen korvaamaan yhtiön konkurssipesälle.
Korkein oikeus katsoi, että sovellettavan osakeyhtiölain pakkoselvitystilasäännösten keskeisenä tarkoituksena on suojata yhtiön velkojia ja laiminlyönnillään A oli ensisijaisesti loukannut yhtiön velkojien etua. Sen sijaan laiminlyönnillä ei korkeimman oikeuden tulkinnan mukaan ollut sellaista yhteyttä yhtiön varallisuusaseman heikentymiseen, että yhtiöllä itsellään olisi oikeus saada yhtiön velkojen lisääntymisestä aiheutunut tappio vahingonkorvauksena korvatuksi.
Lisäksi korkein oikeus huomioi, että koska ainoana osakkeenomistajana ja hallituksen jäsenenä A on yksin voinut päättää kaikista osakeyhtiön asioista ja koska osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä voidaan muutoinkin – velkojien tai muiden sivullisten oikeuksia loukkaamatta - poiketa osakeyhtiölain säännöksistä, ei olisi perusteltua katsoa A:n yhtiön päätösvaltaa käyttäessään menetelleen sen edun vastaisesti.
Koska laiminlyönnistä ei ole aiheutunut yhtiöön nähden korvattavaa vahinkoa, vaan se oli koskenut yksittäisten velkojien eduksi säädettyä velvollisuutta, ei konkurssipesällä ole oikeutta saada vaatimaansa vahingonkorvausta.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa