» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2013:75 oli kysymys osakeyhtiön osakkeiden lunastamisesta ja lunastuslausekkeesta. Kiinteistöosakeyhtiö P:n yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta oli muutettu vuonna 1981 siten, ettei tämä uusi lunastuslauseke ollut tuolloin voimassa olleen vuoden 1978 osakeyhtiölain lunastusvaatimuksen esittämistä koskevien pakottavien säännösten mukainen lunastamisvaatimuksen esittämistä koskevan määräajan osalta. Aikaisemmassa oikeuskäytännössään korkein oikeus on pitänyt vastaavanlaista lunastuslauseketta tehottomana, mistä on seurannut, ettei osakeyhtiössä ole ollut lunastusoikeutta (KKO 1984-II-170 ja KKO 1992:8).
Kiinteistöosakeyhtiön osakkeita koskeva lunastusvaatimus oli tehty vuonna 2009 eli uuden osakeyhtiölain tultua voimaan. Ottaen huomioon osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 4 §:n 1 momentin ja osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 5 kohdan säännökset lunastuslauseketta ei pidetty lunastusvaatimukseen nähden tehottomana, eikä kyse ollut myöskään uuden lain taannehtivasta soveltamisesta.
Hovioikeus oli katsonut, että yhtiöjärjestyksen muutos 17.3.1981 oli tehty pätevästi ja oli tehokas lukuun ottamatta lunastuslauseketta, joka ei täyttänyt lunastusvaatimuksen esittämiselle määrätyn ajan osalta vuonna 1981 voimassa ollutta osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan määräystä. Tämän vuoksi lunastuslauseke on ollut lain pakottavien säännösten vastaisena tehoton.
Voimassa oleva osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006. Tämän lain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 5 kohdan mukaan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluttua siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Saman pykälän 3 momentin mukaan kyseistä määräaikaa ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 4 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei tästä laista muuta johdu.
KJ ja TJ olivat tehneet lunastusvaatimuksen nykyisen osakeyhtiölain voimassa ollessa. Vanhan osakeyhtiölain mukaan lunastuslauseke oli ollut tehoton. Asiassa oli arvioitava sitä, oliko lunastuslauseke myös voimassa olevan osakeyhtiölain voimaan tultua tehoton ja onko mahdolliseen tehottomuuteen vedottu kohtuullisessa ajassa.
Voimassa olevan osakeyhtiölain esitöiden mukaan sellaista seuraamusta, että yhtiöjärjestykseen sisältyvä lunastuslauseke oli lain pakottavien säännösten vastaisena tehoton, voitiin pitää osakkeenomistajien kannalta varsin yllättävänä. Tämän takia lakiin ehdotettiin otettavaksi lunastusoikeutta ja -menettelyä koskevat kattavat olettamasäännökset, jotka tulevat sovellettavaksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestykseen sisältyy lain pakottavien säännösten vastaisia määräyksiä.
Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 1 §:n 2 momentin mukaan uutta lakia sovelletaan myös ennen lain voimaantuloa perustettuun osakeyhtiöön, jollei voimaanpanolaista muuta johdu. Voimassa olevan osakeyhtiölain lunastusoikeutta koskeva sääntely merkitsee sitä, ettei yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ole tehoton, vaikka sen lunastusoikeutta ja -menettelyä koskevat määräykset poikkesivat siitä, mitä osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 2 momentissa on säädetty. Lain vastaisen määräyksen sijaan tulee sovellettavaksi se, mitä osakeyhtiölain sanotussa säännöksessä on säädetty.
Näin ollen KJ ja TJ ovat voineet käyttää tehokkaasti P:n yhtiöjärjestykseen sisältynyttä lunastusoikeutta. Lunastusvaatimus on esitetty osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 5 kohdan mukaisessa määräajassa.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa