» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2014:65 oli kysymys osakeyhtiön omien osakkeiden lunastamisesta. Osakeyhtiö H oli myynyt osakkeitaan 3 000 euron kappalehintaan vuonna 2003. Yhtiö oli kauppakirjassa sitoutunut kolmen vuoden kuluttua lunastamaan osakkeet takaisin osakkailta 6 000 euron kappalehintaan, jos osakas halusi myydä ne yhtiölle. Korkeimman oikeuden tutkittavana oli kysymys siitä, oliko osakkeiden lunastamista koskeva päätöksenteko tapahtunut yhtiössä siinä määrin puutteellisesti, että lunastusvelvollisuus ei sitonut yhtiötä.
Yhtiökokouksen päätös, jossa oli sovittu omien osakkeiden hankinnasta, oli tehty vuonna 2003 eli ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 9 §:n mukaan yhtiökokouksessa päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin menettelyihin sovelletaan vanhaa osakeyhtiölakia, jos päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa. Näin ollen yhtiökokouksen päätöstä on arvioitava vanhan osakeyhtiölain mukaan.
Vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan vain sellaisilla varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Tämän säännöksen tarkoituksena on suojella muun muassa yhtiön velkojia. Omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä erillistä velkojansuojamenettelyä silloin, kun osakkeita ei lunasteta sidottua pääomaa alentamalla. Kuitenkin myös omien osakkeiden hankkimista koskevassa yhtiön päätöksenteossa on noudatettava pääosin samaa menettelyä kuin osakepääoman alentamista koskevassa päätöksenteossa. Vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2 momentissa ja siinä viitatuissa säännöksissä on tähän liittyen yksityiskohtaiset säännökset päätöksentekomenettelystä, jotka koskevat omien osakkeiden hankkimista. Säännöksiä on muun muassa osakkeiden hankkimistarkoituksesta, hankkimisen vaikutuksesta yhtiön pääomaan, osakkeiden hankintahinnasta sekä yhtiön taloudellisesta tilasta. Tämän sääntelyn tarkoituksena on suojata yhtiön osakkaiden yhdenvertaisuutta ja turvata velkojien oikeuksia.
Tässä tapauksessa yhtiöllä ei ollut osakkeiden hankintaan voitonjakokelpoisia varoja. Sitoutuminen omien osakkeiden hankintaan sidottua pääomaa alentamalla olisi puolestaan edellyttänyt velkojansuojamenettelyn noudattamista. Osakkeiden lunastamista koskevaa päätöstä ei ollut myöskään tehty vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2 momentin mukaisessa päätöksentekomenettelyssä. Tämän sääntelyn tarkoituksena on varmistaa, että osakkeiden hankkimista koskeva päätös perustuu riittävään selvitykseen yhtiön taloudellisesta tilasta. Korkeimman oikeuden mukaan päätös ei ole voinut täyttää laissa asetettuja vaatimuksia, kun osakkeiden lunastamiseen on sitouduttu vasta yli kolmen vuoden kuluttua väitetyn lunastamispäätöksen tekemisen jälkeen.
Korkein oikeus katsoo, että yhtiö ei ole sitoutunut vuonna 2003 yhtiökokouksen tekemässä päätöksessä osakkeiden lunastamiseen. Tämän puolesta puhuu se, että yhtiökokouksessa ei ole noudatettu omien osakkeiden lunastusta koskevia säännöksiä. Koska mainitun sääntelyn tarkoituksena on suojata muitakin kuin vain päätöksentekohetken osakkaita, ei sille seikalle, että kaikki päätöksentekohetken osakkaat ovat päätöksen hyväksyneet, voida antaa asiassa merkitystä. Korkein oikeus toteaa, että yhtiön vuonna 2003 tekemä päätös ei sido päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden lunastamiseen osakkailta. Korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion ja jätti asian käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa