» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tässä Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa on kyse siitä, oliko yhtiön vähemmistöosakkeenomistajilla oikeus nostaa yhtiökokouksen päätöksen moitekannetta, sillä samaan aikaan vireillä olleessa välimiesmenettelyssä heidän omistamansa osakkeet oli siirretty niiden lunastajalle. Lisäksi osakeyhtiölaki asettaa kolmen kuukauden määräajan kanteen nostamiselle. On pohdittava, onko tapauksessa kyseessä hyväksyttävä syy, jonka tapauksessa voidaan tehdä poikkeus tästä määräajasta.
Oy Radionlinja Ab:n (Radiolinja) osakekanta oli ennen yhtiökokousta huhtikuussa 2000 ollut jaettuna A- ja L-sarjan osakkeisiin, joista A-osakkeella oli 20 ääntä ja L-osakkeella yksi ääni. Yhtiökokouksessa päätettiin tehdä kokonaisjärjestely, jolla yhtiön osakepääomaa alennettiin laskemalla osakkeiden nimellisarvoa, tarjoamalla A-osakkeita A-omistajien merkittäväksi sekä yhdistämällä osakelajit. Nykyinen Elisa Communications Oyj (Elisa) päätti lunastaa muut kuin tytäryhtiöidensä omistamat Radionlinjan osakkeet. Keskuskauppakamari oli määrännyt välitysmiehet ratkaisemaan lunastusta koskevat erimielisyydet.
L-osakkeita omistanut X Oy nosti Radiolinjaa vastaan kanteen Helsingin käräjäoikeudessa. X Oy vaati yhtiökokouksen tekemän päätöksen osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä julistamista pätemättömäksi. Vaihtoehtoisesti se vaati vähintään päätöksen merkintähinnasta julistamista pätemättömäksi sillä perusteella, että merkinnän tapahduttua huomattavaan alihintaan osakeyhtiölakia oltiin rikottu, koska A-sarjan osakkeenomistajat olivat saaneet sekä yhtiön että L-sarjan osakkeenomistajien kustannuksella epäoikeutettua etua. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen sen perusteella, että se oli tullut vireille vasta laissa määrätyn kolmen kuukauden määräajan kuluttua yhtiökokouksen päätöksen tekemisestä.
X Oy valitti Helsingin hovioikeuteen, joka kumosi käräjäoikeuden tuomion ja jätti sen sijaan X Oy:n kanteen tutkimatta. Hovioikeus perusteli tämän sillä, että X Oy oli menettänyt asianosaisuutensa ja kelpoisuutensa ajaa kannetta menettäessään osakkeensa välimiesmenettelyn yhteydessä Elisalle ennen asian käsittelyä.
X Oy:lle myönnettiin valituslupa Korkeimpaan oikeuteen. Ensin Korkein oikeus otti kantaa X Oy:n kanneoikeuteen. Kysymyksenä oli, oliko X Oy menettänyt oikeutensa jatkaa nostamaansa kannetta yhtiökokouksen päätöksestä, sillä sen omistamien Radiolinjan osakkeiden omistusoikeus oli osakeyhtiölain mukaisessa osakkeiden lunastamista koskevassa välimiesmenettelyssä siirtynyt jo lunastusvaatimuksen esittäneelle Elisalle. Oikeuskäytännössä yleensä on katsottu, että jos osakkeenomistaja luopuu omistusoikeudestaan kesken asian käsittelyn, ei hän enää ole kelpoinen jatkamaan aloittamaansa moitekannetta. Korkein oikeus päätyi siihen, että X Oy:llä oli oikeus jatkaa aloittamaansa kannetta, ja että hovioikeus ei olisi saanut jättää kannetta tutkimatta.
Itse asian, eli yhtiökokouksen päätöksen julistaminen pätemättömäksi, Korkein oikeus ratkaisi samoin kuin käräjäoikeus. X Oy:llä ei ollut hyväksyttävää syytä nostaa kannetta osakeyhtiölaissa säädetyn määräajan jälkeen.
Kelpoisuus olla asianosaisen tuomioistuinasiassa on tärkeä oikeudellinen kriteeri. Asianosainen yleisesti on henkilö tai ryhmä, jonka etua, oikeutta tai velvollisuutta käsiteltävä asia koskee. Yleinen asianosaiskelpoisuus on kaikilla luonnollisilla ja oikeushenkilöillä, mutta kuten tässä tapauksessa, kanteen nostamiseen ja ajamiseen saatetaan vaatia erityisiä kelpoisuuksia.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa