Minilex - Lakipuhelin

Osakkeen lunastaminen ja lunastushinta - KKO:2012:64

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

  • Osakeyhtiö
    Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö
    Osakkeen lunastaminen
    Lunastushinta

Asiassa KKO:2012:64 oli kyse siitä, että A omisti keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttivat hallitsemaan yhtiön rakennuksessa myymälä-, toimisto- ja varastohuoneistoja. B hankki kiinteistöosakeyhtiön osakkeita niin, että hänen omistuksensa ylitti 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja esitti osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen A:n osakkeista. Osakkeiden lunastusta koskeva välimiesmenettely laitettiin vireille 15.1.2017 ja välimiesoikeus vahvisti päätöksessään, että B:llä oli oikeus lunastaa kyseiset osakkeet ja että hän oli velvollinen maksamaan lunastushinnalle korkoa 4 prosenttia 15.1.2007 lukien siihen asti, kunnes lunastushinta on maksettu. Välimiesoikeus katsoi välitystuomiossaan osakkeiden käyväksi arvoksi 640 000 euroa ja näin määräytyvän lunastushinnan sisältävän kokonaiskorvauksen osakkeista. Välimiesoikeus hylkäsi A:n korvausvaatimuksen liikepaikan menetyksestä ja liikkeen poismuutosta aiheutuneista vahingoista.

Käräjäoikeudessa A vaati, että hänen omistamiensa osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan 1 050 000 euroa, johon sisältyy lunastuslaissa tarkoitettu 200 000 euron määräinen vahingonkorvaus, ja että B velvoitetaan suorittamaan vaadittu lunastushinta A:lle. A ei hakenut muutosta välimiesoikeuden päätökseen B:n oikeudesta lunastaa hänen osakkeensa, joten päätös tuli siltä osin lainvoimaiseksi. Toissijaisesti A kuitenkin vaati, että B velvoitetaan suorittamaan hänelle lunastushinnan lisäksi vahingonkorvauksena vähintään 200 000 euroa sikäli kuin tätä määrää ei sisällytetä lunastushintaan. Käräjäoikeus hylkäsi A:n muutoksenhakuhakemuksen.

A:lle myönnettiin asiassa valituslupa korkeimpaan oikeuteen, jossa kysymyksen katsottiin koskevan sitä, oliko osakeyhtiölain mukaan määrättävässä lunastushinnassa otettava huomioon huoneistojen hallinnan menettämisestä aiheutuneet kustannukset ja vahingot.

Valituksessaan A vaati, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja että ensisijaisesti lunastuksen kohteena olevien osakkeiden yhteiseksi lunastushinnaksi vahvistetaan 1 050 000 euroa ja B velvoitetaan suorittamaan sanottu lunastushinta, sekä toissijaisesti sitä, että Korkein oikeus vahvistaa lunastushinnaksi 850 000 euroa ja lunastuslaissa tarkoitetuksi vahingonkorvaukseksi 200 000 euroa ja että B velvoitetaan suorittamaan nämä määrät A:lle.

Aluksi korkein oikeus totesi, että kun osakkeenomistaja joutuu siirtämään liiketoimintansa pois hallitsemistaan tiloista, syntyy menetystä, jota osakkeiden pelkkään vaihto-, substanssi- tai tuottoarvoon tai muuhun arvostusmenetelmään perustuva lunastushinta ei kata.

Arvioidessaan asiaa korkein oikeus tutki perustuslakivaliokunnan lausuntoja sekä Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen oikeuskäytäntöä, joiden perusteella se katsoi, että ihmisoikeusvelvoitteiden täyttäminen ei edellytä valtion turvaavan sellaista lunastetun hyödykkeen markkinahinnan ylittävää korvausta, joka kattaisi myös lunastukseen liittyvät kulut ja tulonmenetyksen silloin, kun kysymyksessä on yleisen edun vuoksi luotu lunastusjärjestelmä. Kuitenkin korkein oikeus tulkitsi, että ansaintatarkoitukseen käytetyn hyödykkeen menettämiseen on suhtauduttava eri tavalla kuin muun omaisuuden lunastamiseen.

Korkeimman oikeuden mukaan lähtökohta ja yleinen korvausoikeudellinen periaate on, että lunastettavan omaisuuden omistajalla on oikeus saada lunastushintana täysi korvaus hänelle lunastuksesta aiheutuneista taloudellisista tappioista. Koska osakeyhtiölaissa lunastushinta on määritelty käyväksi hinnaksi, on ratkaistava se, voidaanko vahingonkorvauksen kaltaisia eriä huomioida osakkeiden lunastushinnan määräämisessä.

Lain esitöistä selviää, että välimiehille on tietoisesti annettu varsin laaja tapauskohtainen harkintavalta lunastushinnan määrittämisessä. Korkein oikeus katsoikin, ettei osakeyhtiölaki estä tulkintaa, että osakkeiden käypää arvoa määriteltäessä otettaisiin huomioon myös yhtiölle osakkeiden lunastamisesta johtuvat toimitilojen hallinnan menettämisestä aiheutuvat välittömät kustannukset ja vahingot.

Korkein oikeus hyväksyi välimiesoikeuden esittämät perustelut markkinahintaan perustuvasta osakkeiden käyvästä hinnasta ja otti 640 000 euroa lunastushinnan määrittämisessä lähtökohdaksi.

Koska A ei esittänyt selvitystä uuden liikepaikan hankinnan aiheuttamista kuluista ja koska vähittäismyyntitoiminnan lopettaminen oli perustunut A:n omaan päätökseen eikä korvaavien tilojen hankkimisen mahdottomuuteen eivät liiketoiminnan lopettamisesta aiheutunut tulojen menetys ja sen johdosta vähentynyt tukkumyynti ja korjaustoiminta sekä irtisanottujen työntekijöiden irtisanomisajan palkat olleet korkeimman oikeuden mukaan syy-yhteydessä osakkeiden lunastukseen. Kuitenkin liiketoiminnan keskeytyksestä aiheutuneet keskeytystappiot olivat. Korkein oikeus katsoi, että kun huomioidaan se, että A on lunastusprosessin aikana voinut varautua liiketoiminnan siirtämiseen uuteen paikkaan, lunastushinnassa voidaan huomioida liiketoiminnan keskeytyksestä aiheutuvat menetykset kolmen kuukauden ajalta. A:n liiketoiminnasta, sen laajuudesta ja keskeytyksen yhtiölle aiheuttamasta haitasta esitetyn selvityksen perusteella korkein oikeus arvioi lunastushintaa korottavan menetyksen määrän olevan mainitulta ajalta 20 000 euroa.

Korkein oikeus siis katsoi, että A:lla on oikeus saada B:ltä osakkeiden lunastushintana 660 000 euroa osakeyhtiölain mukaisine viivekorkoineen.


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa