Minilex - Lakipuhelin

Äänettömän yhtiömiehen oikeudet


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa on perusteltua sopia siitä, millaiset oikeudet yhtiön äänettömällä yhtiömiehellä on. Äänetön yhtiömies on siis kommandiittiyhtiön omistaja siinä missä vastuunalainenkin yhtiömies, mutta hänen vastuunsa ja toisaalta myös vaikutusmahdollisuutensa yhtiössä ovat huomattavasti vastuunalaista yhtiömiestä suppeammat. Tämä on siis lain tarjoama lähtökohta, josta voi poiketa tai olla poikkeamatta. Riippuu kuitenkin siitä, mitä yhtiömiehet yhtiösopimuksessa päättävät, mitkä ovat äänettömän yhtiömiehen oikeudet tarkalleen.

Sopiminen ei toisaalta ole aivan välttämätöntä, sillä sopimuksettomassa tilanteessa tulevat sovellettaviksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännökset. Useasti sovitaan kuitenkin tarkemmin nimenomaisesti siitä, että miltä osin äänettömän yhtiömiehen oikeudet yhtiön päätöksenteossa ovat suppeammat kuin vastuunalaisella yhtiömiehellä. Mikäli yhtiömiehet haluavat nojata lain säädöksiin, on tällöin riittävää nimetä yhtiö kommandiittiyhtiöksi ja joku yhtiömiehistä äänettömäksi yhtiömieheksi. Tämän lisäksi on mahdollista tietyiltä osin rajoittaa myös vastuunalaisten yhtiömiesten vastuuta ja toisaalta myös päätäntä- ja edustamisvaltaa.

Lain mukaan kommandiittiyhtiössä on kuitenkin oltava aina vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies, jonka vastuuta ei ole siis rajoitettu. Tämä johtuu siitä, että vastuunalainen yhtiömies vastaa tarvittaessa kommandiittiyhtiön sitoumuksesta omalla omaisuudellaan, kun taas äänetön yhtiömies ainoastaan yhtiöön sijoittamallaan pääomalla. Koska kommandiittiyhtiö on luonteeltaan henkilöyhtiö, josta vastuunalaiset yhtiömiehet voivat käytännössä niin halutessaan nostaa "tilin tyhjäksi", ei yhtiön velkojille jää muuta suojaa kuin se, että he voivat niin halutessaan kääntyä vastuunalaisten yhtiömiesten puoleen vaatiakseen velkansa maksettavaksi.

Äänettömän yhtiömiehen päätöksenteko-oikeuden rajoittaminen on vastuunalaisten yhtiömiesten kannalta kohtuullista. Tämä johtuu siitä, että äänetön yhtiömies ei vastaa mistään yhtiön sitoumuksista tai veloista. Yhtiön mennessä vararikkoon, menettää äänetön yhtiömies ainoastaan yhtiöön sijoittamansa rahasumman - samaan tapaan kuin osakeyhtiön osakaskin. Useasti sovitaan myös äänettömän yhtiömiehen oikeudesta luovuttaa yhtiöosuutensa edelleen. Lähtökohtaisesti laki nimittäin vaatii kaikkien yhtiömiesten suostumuksen yhtiöosuuden edelleenluovutukseen. Tämä johtuu samasta syystä kuin muutkin kaikkien yhtiömiesten suostumusta vaativat päätökset. Ei olisi kohtuullista muiden vastuunalaisten yhtiömiesten velkavastuun kannalta, jos esimerkiksi hyvin toimeentuleva yhtiömies myisi yhtiöosuutensa vararikon partaalla olevalle.

Samat ongelmat velkavastuun kasvamista silmällä pitäen eivät koske kuitenkaan äänettömän yhtiömiehen yhtiöosuutta. Siispä, toisin kuin vastuunalaisten yhtiömiesten yhtiöosuudet, sovitaan äänettömien yhtiömiesten yhtiöosuudet monesti vapaasti siirrettäviksi. Muilta osin yhtiömiehet voivat halutessaan sopia toisin myös äänettömän yhtiömiehen roolista, oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä. Rajana on kuitenkin pidettävä tietyt lain pakottavat säännökset sekä myös lain taustalla oleva ajatus yhtiömiesten oikeuksien ja velvollisuuksien nivoutumisesta yhteen. Lisätietoja aiheesta saa soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »