- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Suomen paras lakipuhelin! Kiitos tästä palvelusta.
» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Kommandiittiyhtiön lopettaminen voi tapahtua monella tavalla. Helpoin tapa lopettaa kommandiittiyhtiön toiminta, on kaikkien yhtiömiesten välisellä sopimuksella. Tällöin erillistä selvitysmenettelyä ei tarvita. Mikäli sopimukseen ei päästä, tulee kommandiittiyhtiön lopettaminen tehdä selvitysmenettelyn kautta, jossa yhtiön velat maksetaan.
Sopimusvapaus johtavassa asemassa
Purkaminen tarkoittaa käytännössä sitä, kun yhtiön oikeuskelpoisuus lakkaa. Purkaminen voi perustua lain säännöksiin, tai sovittuun menettelyyn.
Yhtiösopimuksessa voidaan sopia, miten yhtiö puretaan. Jos yhtiösopimuksessa ei ole sovittu yhtiön purkamismenettelystä, saavat yhtiömiehet sopia menettelystä sen jälkeen, kun vaatimus yhtiön purkamisesta on esitetty. Jos yhtiömiehet eivät sovi asiasta, eikä purkamismenettelystä ole sovittu erikseen yhtiösopimuksessa, sovelletaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä.
Yhtiömiesten vastuu yhtiöstä ei lopu yhtiön toiminnan lopettamiseen, sillä yhtiömiesten pitää huolehtia muun muassa kirjanpitoaineiston säilyttämisestä. Lisäksi vastuunalaisten yhtiömiesten on huolehdittava siitä, että verotukselliset ilmoitukset annetaan ajallaan. Esimerkiksi veroilmoitus siltä vuodelta, kun yhtiön toiminta päättyi, pitää antaa viimeistään seuraavan vuoden huhtikuun alussa. Tämä ajankohta on riippumaton siitä, milloin yhtiön tilikausi on oikeasti päättynyt.
Velkojien suoja yhtiön purkautuessa
Koska vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista, ei yhtiön velkojia tarvitse erityisesti suojata purkumenettelyssä.
Purkuperusteet
Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa säädetään yhtiön purkamisperusteista. Lain mukaan yhtiömies saa vaatia yhtiön purkamista kun:
- Yhtiömies on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut, tai kun sovittu yhtiökausi on päättynyt
- Toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan
- Toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta
- Edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat laissa tarkoitetusta syystä rauenneet.
Lisäksi konkurssissa olevan yhtiömiehen konkurssipesä saa vaatia yhtiön purkamista. Myös yhtiömiehen kuolinpesä saa yhtiömiehen kuoltua vaatia yhtiön purkamista.
Selvitysmenettely
Selvitystilan tarkoitus on yhtiön lopettaminen, omaisuuden arviointi sekä omaisuuden jako yhtiömiehille. Yhtiö voi purkautua myös ilman selvitysmenettelyä. Näin käy esimerkiksi laissa säädetyssä tilanteessa jossa yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen.
Yhtiömiehet voivat sopia selvitysmenettelystä vasta sitten, kun vaatimus yhtiön purkamisesta on esitetty. Selvitysmenettelyä ei siis voida aloittaa ennen kuin yhtiön purkamisen vaatimus on esitetty.
Se että kommandiittiyhtiö on joutunut selvitystilaan, ei tarkoita, että yhtiön oikeustoimikelpoisuus olisi lakannut. Yhtiö ei kuitenkaan selvitystilaan asettamisen jälkeen saa jatkaa toimintaansa yhtiömiesten taloudellisen tarkoituksen edistämiseksi. Tämä sillä selvitystilaan asettamisen jälkeen yhtiö saa ainoastaan ryhtyä sellaisiin toimiin jotka edistävät yhtiön selvittämistä.
Lopputilitys
Selvitysmiehet antavat selvitysmenettelystä lopputilityksen, joka päättää selvitysmenettelyn. Jos kuitenkin kaikki yhtiömiehet ovat toimineet selvitysmiehinä, ei lopputilitystä tarvitse tehdä.
Lopputilityksen tarkoitus on muun muassa toimia jakoperusteena yhtiön omaisuudelle. Tämä lopputilitys pitää antaa kaikille yhtiömiehille tiedoksi. Jos purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai velkoja, pitää yhtiössä ryhtyä jälkiselvitykseen niin kuin laissa säädetään.
Toiminnan lopettaminen
Kommandiittiyhtiön toiminta voidaan lopettaa myös muista syistä kuin yllä mainittujen purkuperusteiden johdosta. Kommandiittiyhtiön yhtiömiehet voivat nimittäin yksinkertaisesti sopia yhtiön toiminnan lopettamisesta, jos he ovat tästä yksimielisiä. Jos yksimielisyyttä ei saavuteta, sovelletaan lain säännöksiä.
Kommandiittiyhtiön toiminta voidaan katsoa lopetetuksi, kun jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:
- Sopimus yhtiön purkamisesta allekirjoitetaan
- Kommandiittiyhtiö muuttaa yritysmuotoa, esimerkiksi osakeyhtiöksi
- Yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen, eikä vuoden sisällä ole noussut vähintään kahteen
- Kommandiittiyhtiö sulautuu toiseen yhtiöön, tai kaksi yhtiötä sulautuu uudeksi yhtiöksi
- Kommandiittiyhtiö asetetaan selvitystilaan.
Kommandiittiyhtiön varat ja velat
Yhtiön toimintaa ei voida pitää loppuneena, ennen kuin kaikki varat ja velat ovat poissa yhtiöstä. Yhtiö voi esimerkiksi myydä varansa, tai siirtää varat yhtiömiehelle yksityisottona. Tämä kaikki vaikuttaa yhtiön viimeisen vuoden verotukseen.
Vaikka yhtiön toiminta lopetetaan, ovat yhtiömiehet kuitenkin vastuussa yhtiön veloista ja niiden maksamisesta. Näin ollen yhtiön toiminnan lopettaminen ei vapauta vastuunalaista yhtiömiestä henkilökohtaisesta vastuustaan yhtiön veloista.
Lopettamisesta on ilmoitettava kaupparekisteriin
Kommandiittiyhtiön lopettamisesta on ilmoitettava kaupparekisteriin lomakkeella Y5. Samalla lomakkeella on ilmoitettava myös verohallinnolle toiminnan lopettamisesta. Jos verohallinnolle ei ilmoiteta toiminnan lopettamisesta, katsotaan että toiminta jatkuu. Ilmoitus on maksuton. Ainakin yhden kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen tai hänen valtuuttamansa on allekirjoitettava lopettamisilmoitus. Jos ilmoitusta ei tehdä yhdessä, on siihen liitettävä muu selvitys yhtiön purkautumisesta, joka voi olla esimerkiksi kaikkien yhtiömiesten allekirjoittama sopimus yhtiön purkamisesta.
Mikäli kommandiittiyhtiön lopettaminen mietityttää, on suositeltavaa ottaa yhteyttä lakimieheen, joka osaa auttaa juuri sinulla olevan ongelman kanssa.
Yhteenveto
- Yhtiön purkaminen tarkoittaa sitä, että yhtiön oikeuskelpoisuus lakkaa.
- Purkamisesta voidaan sopia yhtiösopimuksessa.
- Selvitystilan tarkoitus on yhtiön lopettaminen, omaisuuden arviointi sekä omaisuuden jako yhtiömiehille. Yhtiö voi purkautua myös ilman selvitysmenettelyä.
- Yhtiö voi purkautua myös ilman selvitysmenettelyä. Näin käy esimerkiksi laissa säädetyssä tilanteessa jossa yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen.
- Vaikka yhtiön toiminta lopetetaan, ovat yhtiömiehet kuitenkin vastuussa yhtiön veloista ja niiden maksamisesta. Näin ollen yhtiön toiminnan lopettaminen ei vapauta vastuunalaista yhtiömiestä henkilökohtaisesta vastuustaan yhtiön veloista.
- Kommandiittiyhtiön lopettamisesta on ilmoitettava kaupparekisteriin.
Summary in English
- Dissolution of the company means that the legal capacity of the company ceases.
- Dissolution can be agreed in the partnership agreement.
- The purpose of liquidation is the termination of the company, assessment of assets and distribution of assets to the partners. The company can also be liquidated without a liquidation procedure.
- The company can also be liquidated without a liquidation procedure. This happens, for example, in a situation stipulated by law where the number of partners has decreased to one and has not increased to at least two within a year.
- Even if the company's operations are terminated, the partners are still responsible for the company's debts and their payment. Consequently, the termination of the company's operations does not release the responsible partner from his personal responsibility for the company's debts.
- The termination of the limited partnership must be notified to the trade register.
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Maksaako yhtiön purkamisesta ilmoittaminen kaupparekisteriin?
Ei, ilmoitus on maksuton.
Aiheesta muualla
» Suomen suurin lakipalvelu auttaa - Soita 0600 12 450 »
Vinkit
- Jos yhtiömiehet ovat yksimielisiä, voivat he yksinkertaisesti sopia yhtiön toiminnan lopettamisesta.
Varoitukset
- Vastuunalaisen yhtiömiehen henkilökohtainen vastuu yhtiön veloista ja sitoumuksista ei lopu yhtiön toiminnan lopettamiseen.
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa