Minilex - Lakipuhelin

Yhtiökokous: Esteellisyys päätöksenteossa


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Yhtiökokous on merkittävin osakeyhtiön päätöksiä tekevistä elimistä ja sille kuuluvatkin kaikki sellaiset asiat, joita osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ei voida delegoida hallitukselle. Koska yhtiökokouksella on niin suuri valta osakeyhtiössä on tärkeää, että laista löytyy myös säännöksiä rajoittamaan sellaisten osakkeenomistajien osallistumista päätöksentekoon, joilla voisi olla yhtiön edun kanssa vastakkaisia intressejä ajettavanaan. Hallituksen kohdalla esteellisyyttä koskeva sääntely on varsin ankaraa johtuen hallituksen luonteesta yhtiön toimeenpanevana johtona ja jäsenten toimimisesta muiden osakkeenomistajien edustajina. Hallituksessa on usein jäseniä myös vähemmän kuin yhtiökokouksessa osakkeenomistajia, mistä johtuen yhdenkin jäsenen esteellisyydellä voi olla hallituksen kokouksessa suurempi merkitys kuin yhtiökokouksessa.

Muita yhteisöjä vastaavalla tavalla osakeyhtiönkin kohdalla on voimassa periaate, jonka mukaan päätöksenteon esteettömyys osana hyvää hallintoa pyritään turvaamaan. Osakeyhtiön yhtiökokousta koskevat omat estellisyyssääntönsä, jotka siis poikkeavat muista mahdollisista esteellisyyttä koskevista säännöksistä. Esimerkiksi hallituksen jäsentä koskeviin sääntöihin verrattuna esteellisyyssäännöt ovat siten lieviä, että esteellisyys lienee varsin harvoin käsillä. Toisaalta lain sanamuodon perusteella esteellisyyden toteaminen on osassa tilanteita varsin ongelmatonta.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa yhtiökokouksessa äänestää sellaisessa asiassa, joka koskee kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan, taikka tämän vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Tällä siis tarkoitetaan tilannetta, jossa osakkeenomistajalla on itsestään selvä oma ja henkilökohtainen intressi. Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä eivät myöskään saa äänestää sellaisessa asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan taikka tämän vapauttamista velvoitteesta, mikäli osakkeenomistajalla itsellään on asiassa odotettavana sellaista olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Molemmat aiemmin mainitut esteellisyyssäännökset ovat siis soveltamisalaltaan melko suppeita. Toisin sanoen ennen yhtiökokousta ei ole tarpeen spekuloida, että voisiko jollakin osakkeenomistajista olla jokin yhtiön yleisestä edusta poikkeava oma intressi. Lähtökohtana on ennemminkin se, että hälytyskellojen tulisi soida vasta siinä tilanteessa kun käsiteltävänä on kanne henkilöä vastaan, eikä esimerkiksi vain yhtiöjärjestyksen muuttamista tai muuta vastaavaa toimenpidettä koskeva yhtiökokous. Huomioitavaa on myös, että esteellisyyssäännöksistä jälkimmäiseen, eli toiseen henkilöön liittyvää kannetta koskevaan esteellisyyssäännökseen liittyy poikkeus. Tätä esteellisyyssääntöä ei sovelleta tilanteessa, jossa yhtiön kaikki osakkeenomistajat olisivat sen perusteella esteellisiä.

Kuten aikaisemmin todettiin, on esteellisyyden toteaminen yhtiökokouksessa kohtuullisen harvinaista. Osakkeenomistajan on kuitenkin hyvä tunnistaa tilanteet, joissa joku osakkeenomistajista voi olla aidosti lain mukaan esteellinen. Jos esteellisyyttä ei nimittäin huomata ja esteellinen osakkeenomistaja osallistuu päätöksentekoon, voi päätös osoittautua pätemättömäksi. Eniten käytännön merkitystä esteellisyydellä on pienissä osakeyhtiöissä, joissa esteellisyys voisi vaikuttaa merkittävästikin äänestyksen lopputulokseen. Lisätietoja osakkeenomistajien esteellisyydestä saat soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa