Minilex - Lakipuhelin

Toimitusjohtajan esteellisyys


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Osakeyhtiön toimitusjohtajan virka on luottamustoimi, joka toimii hyvin erilaisella logiikalla kuin esimerkiksi työsuhde. Toimitusjohtaja valitaan ensinnäkin yhtiön hallituksen toimesta ja samaten toimitusjohtaja voidaan erottaa koska tahansa hallituksen ollessa tyytymätön toimitusjohtajaan tai tämän muuten kärsiessä luottamuspulasta. Toimitusjohtaja voi myös erota toimestaan vapaasti, eikä mitään irtisanomisaikaa taa perusteltua syytä tarvita. Toimitusjohtaja voi myös joutua taloudelliseen vastuuseen tietyillä edellytyksillä menetellessään osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Koska toimitusjohtajan toimenkuva on itsenäinen ja melko lailla tiettyjä suuntaviivoja lukuunottamatta ennalta rajaamaton on tärkeää, että toimitusjohtajaa koskevat myös tietyt esteellisyyssäännökset.

Osakeyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan yhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevaa säännöstä. Toimitusjohtajahan on tietyssä mielessä "hallituksen käden jatke". Toimitusjohtajan tehtäväkenttä sisältää nimittäin vain osakeyhtiölaissa hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita, jotka hallitus on toimitusjohtajan valitessaan delegoinut tälle. Hallitus myös jatkuvasti valvoo toimitusjohtajan toimintaa. Toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevan normin mukaan osakeyhtiön toimitusjohtaja ei saa osallistua häntä itseään ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Toisin sanoen toimitusjohtajalla ei ole oikeutta osallistua hallituksen kokouksiin niiltä osin kuin niissä käsitellään hänen ja yhtiön välistä sopimusta.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ei lain mukaan myöskään saa osallistua sellaiseen yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jossa hänelle itselleen olisi odotettavissa sellaista olennaista etua joka saattaisi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Useimmiten tällainen tilanne muodostuu kun toimitusjohtaja omistaa esimerkiksi merkittävän osuuden tai toimii vaikkapa luottamusvirassa toiselle yhtiölle, jonka kanssa yhtiö on tekemässä sopimusta. Mitä yllä on esitetty sopimusta koskevan asian käsittelystä, sovelletaan sopimuksen lisäksi vastaavasti myös muuhun yhtiön oikeustoimeen. Lähtökohtaisesti siis myös esimerkiksi vahingonkorvauksen hakeminen tai maksaminen sekä luonnollisesti muukin oikeustilaa muuttava toimi, joka ei kuitenkaan ole sopimus voi samoista syistä johtaa toimitusjohtajan esteellisyyteen.

Yhtiön toimitusjohtaja ei myöskään saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on lain taikka yhtiöjärjestyksen vastainen. Tätä säännöstä ei voida kenties pitää esteellisyyden suurimpana ilmentymänä, sillä kyseessä on ennemminkin toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta ja vastuuta perustava säännös. Se kuitenkin voidaan tulkita myös niin, että toimitusjohtaja on lain perusteella estynyt noudattamasta tällaista päätöstä, vaikka päätöksen tekijä olisi oikeutettu erottamaan toimitusjohtajan toimestaan päätöksen noudattamatta jättämisen vuoksi.

Esteellisyydestä olennaista on ymmärtää se, että esteellisyys ei ole millään tavalla riippuvainen toimitusjohtajan todellisesta esteellisyydestä. On täysin mahdollista, että toimitusjohtaja ei antaisi muiden sidonnaisuuksiensa vaikuttaa päätöksentekoonsa vaan toimisi esteellisyyden perustavassakin päätöksenteossa täysin oikeilla ja yhtiön parasta edistävillä motiiveilla. Tällä ei kuitenkaan ole merkitystä esteellisyyttä arvioitaessa. Esteellisyys aiheutuu aina niissä tilanteissa, joissa toimitusjohtaja on lain mukaan esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn riippumatta tämän todellisesta asenteesta käsiteltävää asiaa kohtaan. Toimitusjohtajan esteellisyydestä saat halutessasi lisätietoja soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

Aiheeseen liittyvät artikkelit

 

Selaa lakitietoa