- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Suomen paras lakipuhelin! Kiitos tästä palvelusta.
» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Hallitus on osakeyhtiölaissa erittäin tarkkaan toiminnaltaan säännelty päätöksentekoelin. Tämä johtuu hallituksen luonteesta pakollisena ja yleistoimivaltaa käyttävänä elimenä. Yhtiö ei voi olla olemassa ilman toimivaltaista ja toimikelpoista hallitusta. Tämä johtuu siitä, että hallitukselle kuuluu lähtökohtaisesti kaikki sellainen päätöksenteko, jota ei ole osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty muulle taholle, kuten yhtiökokoukselle, toimitusjohtajalle tai hallintoneuvostolle. Hallituksen olemassaolo on tärkeää myös vastuun toteutumisen kannalta. Hallituksen jäsen on vastuussa siitä, että noudattaa yhtiölainsäädäntöä, yhtiöjärjestystä ja yhtiöoikeudellisia periaatteita toiminnassaan. Seuraavaksi syvennymme säännöksiin liittyen hallituksen kokoontumiseen.
Osakeyhtiön hallituksen tulee lain mukaan kokoontua tarvittaessa. Tarve riippuu siitä, onko yhtiöllä hallituksen kokousta vaativia päätöksiä tehtävänä. Kokoontumisesta tarpeen mukaan huolehtiminen on ensisijaisesti hallituksen puheenjohtajan tehtävä. Hallituksen kokous on kutsuttava koolle lisäksi, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Periaatteessa tämä siis toimii takaporttina tilanteelle, jossa hallituksen puheenjohtaja ei toimi tilanteen edellyttämällä tavalla ja kutsu kokousta koolle. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja. Toisin sanoen kokousta ei tarvitse pitää mikäli enemmistö hallituksesta tai toimitusjohtaja ei sitä näe tarpeelliseksi.
Laissa ei tarkemmin määritellä kokoustiheyttä tai tiettyjen kokouksien pakollisuutta. Tämä johtuu siitä, että hallitus on ensisijaisesti toimeenpaneva ja päättävä elin, joka kokoontuu ainoastaan silloin kun se on tarpeen, eikä esimerkiksi tietyin väliajoin. Osakeyhtiöllä on siis lähtökohtaisesti vapaus järjestää hallituksen kokoontuminen haluamallaan tavalla ja haluamassaan määrin. Asianmukainen kokoustiheys vaihteleekin huomattavasti yhtiöittäin. Hallituksen jäsenten lisäksi myös muu henkilö voi hallituksen niin päättäessä osallistua kokoukseen. Tämä voi olla tietyissä tilanteissa tarpeen ja siitä voidaan sopia esimerkiksi yhtiön rahoittajan kanssa. Päätösvaltaa ei luonnollisestikaan vierailevalle henkilölle tule antaa.
Yhtiökokousta vastaavaa osakkeenomistajan läsnäolo-oikeutta ei hallituksen kohdalla ole. Hallituksen kokouksessa läsnäolo-oikeus on siis lähtökohtaisesti vain hallituksen jäsenillä ja tarvittaessa kokoukseen erikseen kutsutuilla ulkopuolisilla. Toimitusjohtajalla sen sijaan on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin. Toimitusjohtajan tehtäväkenttä kun on hyvin pitkälti rinnasteinen, tosin kuitenkin samalla alisteinen hallituksen tehtäville. Toimitusjohtajalla ei kuitenkaan ole äänioikeutta hallituksen kokouksessa ellei hän ole samalla hallituksen jäsen. Läsnäolosta kokouksessa voidaan ottaa myös määräyksiä yhtiöjärjestykseen, jolloin voidaan kuitenkin päättää, että toimitusjohtajalla ei esimerkiksi ole oikeutta osallistua hallituksen kokoukseen.
Tilintarkastajan oikeudesta osallistua hallituksen kokoukseen säädetään tilintarkastuslaissa. Sen mukaan tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa omaan vastuualueeseensa liittyvissä yhtiön toimielimen, eli myös hallituksen kokouksissa. Äänioikeutta ei tilintarkastajalla kuitenkaan ole. Lähtökohtana siis hallituksen kokoontumisessa on vapaaehtoisuus ja puheenjohtajavetoisuus. Tarvittaessa kokous voidaan kuitenkin kutsua koolle ilmankin puheenjohtajaa. Äänioikeus kokouksissa on vain jäsenillä, mutta toimitusjohtajalla, tilintarkastajalla ja muilla kokoukseen kutsutuilla on läsnäolo ja puheoikeus. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.
Yhteenveto
- Hallitus on osakeyhtiölaissa erittäin tarkkaan toiminnaltaan säännelty päätöksentekoelin. Tämä johtuu hallituksen luonteesta pakollisena ja yleistoimivaltaa käyttävänä elimenä. Yhtiö ei voi olla olemassa ilman toimivaltaista ja toimikelpoista hallitusta.
- Osakeyhtiön hallituksen tulee lain mukaan kokoontua tarvittaessa.
- Tilintarkastajan oikeudesta osallistua hallituksen kokoukseen säädetään tilintarkastuslaissa. Sen mukaan tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa omaan vastuualueeseensa liittyvissä yhtiön toimielimen, eli myös hallituksen kokouksissa.
- Äänioikeus kokouksissa on vain jäsenillä, mutta toimitusjohtajalla, tilintarkastajalla ja muilla kokoukseen kutsutuilla on läsnäolo ja puheoikeus.
Summary in English
- The board of directors is a decision-making body whose activities are very precisely regulated in the Limited Liability Companies Act. This is due to the nature of the government as a mandatory and general body. The company cannot exist without a competent and capable board.
- According to the law, the board of a limited company must meet when it is seemed to be necessary.
- The accontant's right to participate in the board meeting is regulated in the Audit act (2015/1141). According to it, the accountant has the right to be present and use the right to speak at the meetings of the company's institutional body, i.e. also the board of directors, related to his area of responsibility.
- Only members have the right to vote in meetings, but the CEO, accountant and others invited to the meeting have the right to attend and speak.
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Kuinka monta jäsentä hallituksessa on oltava?
Osakeyhtiölain mukaan hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.
Aiheesta muualla
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa