Minilex - Lakipuhelin

Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiössä tehtävä päätöksenteko on tarkasti säännelty osakeyhtiölaissa. Laki edellyttää kaikkien päätösten tapahtuvan oikeanlaisessa menettelyssä ja kokoonpanossa, sekä korostaa esimerkiksi päätöksentekoa koskevien kokousten kutsujen oikeanlaista lähettämistä sekä oikeiden tahojen tiedottamista päätöksistä. Useimmiten päätöksenteossa mahdollisesti ilmenneet virheellisyydet ovat silkkoja vahinkoja tai johtuvat huolimattomuudesta. Joka tapauksena virheen seurauksena voi tilanteesta riippuen olla jopa mitättömyys eli se, että päätös on täysin tehoton, eikä ole  mitään keinoa saada tehtyä päätöstä tai oikeustoimea yhtiötä velvoittavaksi.

Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös saattaa siis olla niin vakavasti virheellinen, että sen voidaan katsoa olevan laissa tarkoitetulla tavalla mitätön. Mitättömien päätöksien kohdalla on kyse sellaisista yhtiökokouksen päätöksistä, joita rasittaa yleisesti moitteenvarainen pätemättömyysperuste ja joiden virheellisyys tämän lisäksi on sellaista erityisen vakavaa laatua, ettei pätemättömyysperusteeseen voida edellyttää vedottavan määräajassa. Pätemättömyysperusteella tarkoitetaan yleisiä perusteita, joilla oikeustoimi, eli vaikkapa sopimus voidaan katsoa pätemättömäksi, eli ei velvoittavaksi. Pätemättömyysperusteet yleensä vaativat toteutuakseen sen, että pätemättömyysperusteesta kärsivä osapuoli vetoaa niihin. Yleisiä pätemättömyysperusteita ovat esimerkiksi pakko ja petollinen viettely eli valheellisten tietojen avulla osapuolen houkutteleminen sopimukseen.

Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös on katsottava myös mitättömäksi ensinnäkin mikäli yhtiökokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Esimerkiksi jos kokouksessa tehtäisiin päätös aiheesta, josta ei ole mainittu kokouskutsussa, olisi päätös mitä luultavammin mitätön. Toiseksi yhtiökokouksen päätös voi olla mitätön, jos tehtyyn päätökseen olisi osakeyhtiölain mukaan vaadittu sellainen osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu. Useimmiten osakkeenomistajan etujen huonontaminen osakeyhtiössä vaatii osakkeenomistajan suostumuksen, eikä pelkkä enemmistö tai määräenemmistöpäätös riitä.

Mitättömyysperusteen muodostaa lisäksi se, että tehty päätös on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä tällaisen päätöksen tekemiseksi vaadittavaa osakkeenomistajan suostumusta ole saatu. Yhdenvertaisuusperiaate nimensä mukaisesti lähtee siitä, että jokainen osakkeenomistaja on yhdenvertainen, eikä kenenkään toisen osakkeenomistajan etuja saa ajaa yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Tällaiseen syrjivään toimeen johtavan päätöksen toimeenpaneminen edellyttää niiden osakkeenomistajien suostumuksen, jotka tulevat päätöksessä "syrjityiksi". Mitätön on myös sellainen yhtiökokouksen päätös, jota ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Näin olisi esimerkiksi osingon jakaminen silloin kun yhtiö on menossa vararikkoon tai jo valmiiksi vararikossa.

Mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä on kanneoikeus myös kolmen kuukauden määräajan jälkeen. Kolmen kuukauden määräaika liittyy moitteenvaraisiin päätöksiin, jotka voivat muuttua pätemättömäksi jos niiden virheellisyyteen vedotaan kolmen kuukauden määräajan kuluessa. Tämän jälkeen päätös muuttuu päteväksi mahdollisista virheellisyyksistään huolimatta. Sen sijaan mitättömyyteen johtava päätös on aina pätemätön, vaikka virhe siinä todettaisiin kymmenen vuoden kuluttua päätöksen tekemisestä. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä, vaikka menettelyssä olisikin olennainen virhe ollut rasittamassa päätösten pätevyyttä. Jos mitättömyyden edellytykset kiinnostavat, niin lakipuhelin tarjoaa aiheesta lisätietoa.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa