Minilex - Lakipuhelin

Yhtiökokouksen merkitys osakeyhtiön päätöksenteossa

» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Tässä suhteessa järjestely poikkeaa siis huomattavasti esimerkiksi hallituksen kokouksesta, jossa päätösvalta on tehtäväänsä nimetyillä hallituksen jäsenillä. Toki hallituksen jäsenet ovat itsessään osakkeenomistajien valitsemia, mutta yhtiökokousta vastaava suora demokratia toteutuu ainoastaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokous muodostuu niistä osakkeenomistajista, jotka ovat joko kokouksessa henkilökohtaisesti läsnä, taikka muutoin laillisesti edustettuina; poissaolevan on tyydyttävä yhtiökokouksen päätöksiin. Tämän vuoksi esimerkiksi yhtiökokouksen koollekutsumista koskevat menettelysäännökset ovat erityisen tiukkoja. On välttämätöntä, että kaikilla osakkeenomistajilla on tasapuoliset mahdollisuudet päättää riittävän hyvissä ajoin osallistumisestaan kokoukseen. On tällöin oma valinta, jos jättää kokouksen väliin ja sallii muiden tehdä päätökset puolestaan.

Yhtiökokouksen tulee olla laillisesti koolle kutsuttu, ja kokouksen päätösten tulee syntyä asianmukaisessa järjestyksessä ja olla osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisia. Kaiken tämän voi periaatteessa varmistaa vielä kokouksessa laadituista kokouspöytäkirjoista, joista löytyvät tiedot läsnä olevista osakkeenomistajista, käsitellyistä asioista, tehdyistä äänestyksistä ja niiden tuloksista. Yhtiökokous päättää niistä osakeyhtiön asioista, jotka sen toimivaltaan on osakeyhtiölaissa kuuluvaksi määritelty. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista myös määrätä, että yhtiökokous päättää tietystä toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Toisin päin delegoiminen ei kuitenkaan ilman osakeyhtiölain erityistä mainintaa aiheesta. Eli siis hallitus ei saa lähtökohtaisesti tehdä päätöksiä osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluvista asioista.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimalla sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Tämä on osakkeenomistajalle kuuluva oikeus, joka usein unohtuu äänioikeuden ja osallistumisoikeuden vaikuttaessa merkityksellisemmiltä. Mitä virkaa toisaalta olisi oikeudella äänestää, jos asiaa ei voisi saada millään keinolla käsiteltäväksi? Osakkeenomistajien on mahdollista päättää yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä tietystä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Tämä säännös mahdollistaa etenkin pienissä osakeyhtiöissä tarkoituksenmukaisen toiminnan tilanteessa, jossa esimerkiksi kaikki omistajat haluaisivat muuttaa jonkin yksittäisin kohdan yhtiöjärjestyksessä. Olisi ajanhukkaa ja keinotekoista pitää kokous asiasta, josta kaikki ovat jo valmiiksi samaa mieltä.

Mikäli asiassa päätetään yksimielisesti ilman yhtiökokousta, kyseinen päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Mikäli osakeyhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, on vähintään kahden heistä allekirjoitettava kyseinen päätös. Toisin sanoen kahden osakeyhtiössä molempien on alekirjoitettava päätös, mutta sama kahden sääntö pätisi myös esimerkiksi viiden henkilön osakeyhtiöön. Usein on suositeltavaa ottaa päätökseen kaikkien osakkeenomistajien allekirjoitus, jotta tulee näytetyksi että päätökseen oli kaikkien osakkaiden yksimielinen suostumus. Jälkeenpäin voi olla muuten vaikea todistaa muiden osakkeenomistajien esimerkiksi suullista hyväksyntää tehdylle päätökselle.

Yhtiökokouksen merkitys on varsinkin osakkeenomistajien oikeusturvan kannalta merkittävä. Suurimmillaan merkitys on sellaisissa osakeyhtiöissä, joissa kenelläkään yksittäisellä omistajalla ei ole huomattavan suurta omistusta muihin verrattuna. Tällöin myös vähemmistöosakkeenomistajilla on todellinen mahdollisuus saada äänensä kuuluville. Aivan pienissä osakeyhtiöissä päätöksenteko harvoin edes menee virallisen äänestyksen kautta, vaan käsitys toisten osakkeenomistajien näkemyksistä voi olla tiedossa jo ennen kokouksen alkua. Kuitenkin muotosäännöksistä on pidettävä kiinni aina yhtiökokouksen nimissä päätöstä tehtäessä. Yhtiölainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen vastainen päätös ei ole sitova. Lisätietoja aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »