Minilex - Lakipuhelin

Hallituksen täydentäminen jäsenen eron johdosta

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön hallitus on toimielin, jonka tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja varainhoidon järjestämisestä. Lisäksi hallitus valvoo toimitusjohtajan toimintaa. Hallitus on luonteeltaan luottamuselin, samalla tapaa kuin hallitus on sitä myös politiikassa. Tästä johtuu muun muassa se, että hallituksen jäsenten on nautittava jatkuvasti osakkeenomistajien luottamusta ja mikäli luottamusta ei ole, voidaan hallitus vaihtaa tai sen jäseniä erottaa ja korvata uusilla. Samasta syystä on myös mahdollistettu hallituksen jäsenelle oikeus erota tehtävästään koska tahansa ilman vaatimusta esimerkiksi perustellusta syystä. Tilanteessa, jossa hallituksen jäsen on eronnut tai erotettu, tulee hallitusta kuitenkin täydentää. Siitä lisää seuraavaksi.

Mikäli osakeyhtiön hallituksen jäsenen tehtävä tulee jäsenen eron taikka erottamisen vuoksi avoimeksi kesken toimikauden, taikka mikäli hallituksen jäsen menettää toimessaan vaaditun kelpoisuutensa, hallitusta tulee täydentää.  Tämä johtuu siitä, että yhtiöjärjestykseen on märätty hallituksen jäsenten lukumäärä, jonka tulisi pysyä samana hallituksen toimikauden ajan. Hallituksen jäsen voi edellä mainitusti menettää kelpoisuutensa useammallakin tavalla. Ensinnäkin jos hallituksen jäsen joutuu edunvalvonnan alaiseksi tai hänen oikeustoimikelpoisuuttaan rajoitetaan muuten, ei hän voi jatkaa enää osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön hallituksen jäsenenä. Tämän lisäksi hallituksen jäsenen konkurssi perustaisi samat vaikutukset.

Hallitusta voidaan täydentää ensinnäkin varajäsenellä. Tällöin tulee noudattaa, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään tai on hallituksen varajäsentä valittaessa päätetty. Varajäsenen tehtävänä on yleensä "sijaistaa" varsinaisia jäseniä tai sitten astua varsinaisen jäsenen tilalle, mikäli varsinainen jäsen eroaa tai erotetaan toimestaan. Mikäli hallituksella ei ole varajäseniä, tulee hallituksen muiden jäsenten huolehtia siitä, että hallitukseen valitaan uusi jäsen jäljellä olevaksi hallituksen toimikaudeksi. Olennaista on, että osakeyhtiöllä on oltava osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan toimivaltainen hallitus jatkuvasti takanaan.

Mikäli jäsenen valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, voi tämä valinta tapahtua seuraavassa yhtiökokouksessa. Tällöin yhtiö voi siis jatkaa toimintaansa kuten aikaisemminkin, eikä hallitusta tarvitse täydentää ennen varsinaista yhtiökokousta. Jos hallituksella siis ei ole varajäseniä ja varsinaisen jäsenen erotessa hallituksesta ei yhtiö ole enää päätösvaltainen, mutta hallituksen täydentäminen kuuluu ainoastaan yhtiökokoukselle, nin silloin yhtiössä on järjestettävä niin sanottu ylimääräinen yhtiökokous, jossa hallitus täydennetään takaisin niin, että se päätösvaltainen, eli toimintakykyinen.

Olennaista siis on pitää huolta hallituksen jäsenen erottua tehtävästään, että hallitus on edelleen yhtiölainsäädännön ja ennen kaikkea yhtiöjärjestyksen mukaan päätösvaltainen. Hallitus on siis päätösvaltainen jos sillä on yhtiöjärjestyksessä sovittu määrä jäseniä. Tämän vuoksi varajäsen kannattaa usein valita hallitukseen jos suinkin mahdollista, sillä se nopeuttaa ja helpottaa yhtiön menettelyä tilanteessa, jossa hallitus vaatii täydentämistä. Kannattaa myös huomioida, että hallituksen jäsen voi menettää aiemmin mainitulla tavalla kelpoisuutensa hallitusjäsenyyteen myös kesken toimikautta ja ilman, että tilanteeseen liittyisi mitään eroamismenettelyä. Lisätietoja aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät artikkelit


 

Selaa lakitietoa